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并购重组大潮下,企业如何“修炼”并购能力?

日期:2017-08-23


  从支付方式看,主要有现金支付、股票、及各种混和支付方式,其中,混合支付包括优先股、可转债、高收益债券、期权、认股权证等。目前,国际上并购支付方式灵活,有着充分的市场化特征,而国内支付通常是现金和股票两种方式,除此之外,还有行政色彩浓厚的无偿划转等方式。


  在并购实务中,根据并购动机及支付方式的不同,影响并购资金需求的主要因素有


  (1)企业的行业地位、盈利水平和资本结构,决定了融资渠道和融资方式;


  (2)企业实际控制人的控股权、及对每股收益稀释的关注;


  (3)资本市场的成熟度、市场条件、交易方案、时间因素等;


  (4)标的公司股东的利益诉求(如套现冲动)。在企业并购融资方面,主要有债务融资、股权融资、及其他方式。


  对于并购融资,在国内资本市场方面,以博盈投资并购斯太尔为例,在整个交易的并购资金方面,2012年4月,先由武汉梧桐硅谷天堂扮演类似于过桥贷款的角色出资2.8亿元并购斯太尔动力。


  随后,2012年11月博盈投资发布非公开发行股票预案,向英达钢构以及长沙泽瑞、天津硅谷天堂恒丰等5家PE募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。此次巧妙安排的并购案例,如放在成熟资本市场,不会这么精妙。


  在跨境并购方面,以吉利并购沃尔沃为例,在2010年8月2日交割股权收购价款为15亿美元、及沃尔沃后续发展资金中,资金主要来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场,其中:


  (1)2010年9月,吉利旗下香港上市公司吉利汽车控股高盛联营公司GS Capital Partners VI Fund,L.P签署18.97亿港元的可换股债券、及行使价为每股股份2.30港元的299,526,900份认股权证,共计募资25.86亿港币,约合3.3亿美元;


  (2)沃尔沃原股东福特提供的2亿美元卖方融资;


  (3)12亿美元来自吉利兆圆;


  (4)国家开发银行和成都银行各提供人民币20亿元和10亿元低息贷款、及中国银行浙江分行、伦敦分行,瑞典政府承诺的贷款。


  特别说明在中国资本市场上的“上市公司+PE”中国式并购基金,作为一种提高市值管理能力与资金使用杠杆、降低上市公司并购能力弱所引发的并购操作风险等方式之一,“上市公司+PE”模式是上市公司进行产业整合、产融结合的探索,未来,多元化的大型集团也许便构筑于此。


  而作为发挥PE项目挖掘优势、及赚价差思维的延续,“上市公司+PE”模式亦有可能诞生出中国版KKR、黑石。但作为并购基金的初期阶段,在产业进入成熟之前,并购基金也需要锤炼并购能力、及价值创造的能力。

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