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   2019-01-22  服务支持

 并购重组过程中,通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等多项税种。无论对于企业还是个人,合理的税务规划在并购重组中都具有举足轻重的作用。

 

并购重组中的5大常用税务规划方法

 

1、争取特殊性税务处理

 

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%。

 

因此,满足以下条件的企业可申请特殊性税务处理,暂时不用缴纳税款:

 

(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

 

(2)被收购资产或股权符合规定比例(50%);

 

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

 

(4)股权支付金额符合规定比例(85%);

 

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

 

注意事项:符合条件后企业需进行特殊性税务处理备案,且备案数据必须与实际数据相符,否则将被视为逃税。

 

2、资产收购与股权收购的灵活选择

 

股权收购和资产收购是并购重组的主要交易模式,但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同。企业在选择使用何种交易模式时,应该对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较,从而设计最优的重组方案。

 

以下为两种交易模式的利弊区分:

 

企业并购1.jpg

 

经典案例:森马服饰收购华人实业

 

2012年,森马服饰采取股权收购的交易架构,使用募集资金1.56亿元收购华人实业100%股权并承继相应债务。最终,交易双方仅需缴纳几十万元的印花税。

 

华人实业店铺价值约1.56亿,若采用资产收购方式,华人实业需缴纳500多万营业税及其附加、5000多万土地流转税。森马服饰需缴纳400多万契税,另外双方还需缴纳16万印花税,交易总负税超过6000万元。

 

企业并购2.jpg

 

此次收购,采取股权收购的交易结构,合计降低税负近6000万元。

 

注意事项:当地税务机关曾认为此次收购行为涉嫌避税,但因双方给出合理交易证明,并未进行反避税调查。实践中,选择交易方式尤其是股权收购方式时,应给出合理性证明。

 

3、资产与债权、债务等“打包转让”

 

相关税法规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税,而且也不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

 

企业可以通过“打包转让”资产、债券、债务、劳动力的方式,合理获得营业税、增值税的税负减免。

 

4、引入“过桥资金”

 

房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中,面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大,相比较而言,账面的“原值”过小,从而带来高昂的税负成本。高税负有时甚至可以导致并购重组交易的终止。

 

实践中,为了提高被转让股权的“原值”,可以通过引入“过桥资金”,变债权为股权,从而实现转让收益的的降低,降低税负成本。

 

5、争取分期缴纳税款

 

相关税法规定,“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。”

 

对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大,缺少必要资金的现实问题。实践中,部分地区税务机关采取了与个人签署协议,分期缴纳税款的做法,并购企业及个人可以适时应用。

 

来源:杨树资本集团

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