近年来，我国矿业并购活动非常活跃，各大矿企纷纷频繁出手，以期在这场矿业领域的“厮杀”中冲出重围，做大做强。在并购过程中，根据具体情况选择合适的交易模式，才能够实现利益、效率的最大化，达到并购目的。实践中，大致有股权收购和资产收购两种交易模式，其中前者被采用较多。

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一、股权收购模式

股权收购，是指收购方通过购买持有矿业权的公司(以下简称目标公司)的股权或/和认购目标公司增资，从而拥有矿业权投资权益的收购方式。

股权收购的最大优点是目标公司的资产都可顺利移转，程序较为简单快捷，而且一般情况下收购方可支付较低的税费。但其缺点主要在于承受了目标公司的债务，包括无法预见的或有负债，存在一定风险。

在采取股权收购模式时，一般需要关注以下几点：

1、转让方的主体资格及性质

标的公司产权明晰是收购的前提，尤其在涉及两类转让主体时需要特别注意。一方面，如果转让方为自然人，则需重点关注该自然人取得股权的时间及是否存在其他共有人;另一方面，如果转让方为国有企业，应根据我国对于国有资产监督管理的相关法律规定进行主体资格的判断，重点关注该国有企业转让股权的行为是否经过有关机构的批准等方面、是否需要进场公开处置、定价是否公允等。

另外，以收购股权形式实现矿业权收购具有其特殊性，在收购流程行进到收购双方正式谈判并签订股权转让协议之前，还要重点关注目标公司章程中关于股权流转和股东权利的相关规定。比如，关于股权转让的限制性规定及决策程序;其他股东在同等条件下享有的优先受让权的相关规定等。

2、目标公司的债权债务及其担保情况

矿产开发具有高风险、高投入、长周期的特点，尤其在项目前期投入异常巨大，企业自有资金有限，借贷、融资成为矿业企业发展的必经之路。矿业企业的负债一般金额较大，在收购过程中应多角度调查目标公司债务，如银行贷款、欠缴税款、拖欠员工工资及社保费用、行政罚款、生效法律文书确定的债务、民间借贷等。

另外，拥有矿业权的目标公司是否将矿业权进行了抵押用于融资或提供担保，也是需要关注的重点。应注意核实矿业权是否设置抵押，是否存在出租、承包等情况。

二、资产收购模式

资产收购，是指收购方通过购买目标公司的矿业权和/或相关资产，确立资产运营主体，从而拥有矿业权投资权益的收购方式。

资产收购最大的优点在于不承受目标公司的债务，资产比较干净，但其缺点则是过程较为繁琐，矿业权转让需要经过有权行政部门的审批;并且仅能获得所收购的特定资产，但是目标公司的相关证照、资质、业绩等均无法得以直接延续;另外，除了企业所得税外，资产转让还涉及增值税，税负较重。

在采取资产收购模式时，一般需要关注以下几点：

1、矿业权转让需经主管部门批准

《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。因此，矿业权转让合同属于要式合同，经矿业权审批登记机关批准后方可生效。

2、拟收购的矿业权需符合法定转让条件

矿业权并不是全部都可以进行转让的，转让探矿权和采矿权必须符合法律规定的条件。根据笔者归纳《探矿权采矿权转让管理办法》关于矿业权转让的相关规定，探矿权、采矿权的转让条件如下表所示：

3、收购方应符合目标公司所在地的资质

收购方要特别注意目标公司、矿业权所在地的省级政府或省级矿业权主管机关作出的关于矿业权转让条件或资质的特殊性规定，这些特殊性规定在本行政区域内发生效力，还应关注目标公司、矿业权所在地的资源整合政策，判断收购方是否符合整合主体企业的要求。

4、并购资产或矿业权的权利瑕疵情况

由于大部分目标公司存在融资需求，存在一定的负债，应重点关注目标公司的矿业权是否设定抵押，在建工程的项目建设手续是否齐全，标的资产所占用的土地是否依法办理相关手续等，并在收购协议中有所体现。否则一旦存在权利瑕疵，不但无法达到并购目的，还会造成巨大损失。

综上，在矿业并购过程中，股权收购和资产收购各有优势，也都有一些潜在风险。因此，收购方要结合项目的实际情况，选择合适的交易模式，才能安全、高效的实现并购目的。当然，这其中也需要审计、评估、律师等专业第三方机构的紧密配合，为并购的成功推进保驾护航。

来源：资本录 搏实投研整理

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