2016年6月30日晚间，国资委网站公布了《企业国有资产交易监督管理办法》，首次从定义、产权转让、交易统一进行了规范，影响深远!大的宏观背景是当前并购重组和企业交易活动日趋频发，配合供给侧改革，急需一整套国有企业规范转让和交易的规则，明确报备和审批流程，明确国有企业定义的界限。此外还影响到国有企业是否可以作为GP的问题。《企业国有资产交易监督管理办法》较《企业国有产权转让监督管理办法》，条款总数增加28条，条数增幅达70%之多。资深国有资产交易顾问李晓芳带你快速了解企业国有资产交易监管的最新核心规定。国有资产管理办法

 国企并购重组 国企并购重组

　　跟据《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

 

　　【释义】 本条是对普通合伙人适格性的规定。

 

　　在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本条的规定体现了上述单位和专家的意见。

 

　　但相对而言如果做宽泛理解，国有企业可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。 目前变通手法比较多，尤其工商局对国有企业的定义非常狭义，现实中采用狭义理解一般国有二级或三级子公司做GP比较普遍，此次出台的办法，明确定义“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”笔者认为对合伙企业法第三条执行或有一定知道意义。尽管在“国有企业”是否等同于“国有实际控制企业”或许仍然存在争议。

 

　　此外金融企业的转让有专门的法规《金融企业国有资产转让管理办法》，但此前相关规定也没有明确定义，仍然使用本办法。

 

　　旨在规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)于2016年7月1日正式公布并施行。

 

　　这项经国务院同意公布施行的管理办法包括总则、企业产权转让、企业增资、企业资产转让、监督管理、法律责任、附则共七章67条，对国家出资企业产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为等作出了详细规定。与2003年12月31日公布并自2004年2月1日起施行的、共六章39条《企业国有产权转让监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第3号)相比，条数增加了28条，条数增幅达70%之多，其中不少规定对于企业国有资产的交易监督管理及操作实务具有重要的指导意义，势必将对企业国有资产交易服务机构的项目策划、方案建议、实施辅导和交易协助产生重大的影响。

 

　　北京华诺信诚财务顾问有限公司董事总经理李晓芳认为，《企业国有资产交易监督管理办法》的核心规定如下：

 

　　第一 明确将三类国有资产交易列入行为监管范畴

 

　　此前，《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(国资厅发产权〔2013〕78号)已将中央企业的资产转让行为列为行为监管范畴。本次32号令正式将增资扩股行为纳入了企业国有资产交易的监管行为范围，从而把企业国有资产交易中的产权转让、增资扩股和资产转让等三种基本行为统一到一个监管办法框架下，实现了集成管理。

 

　　履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，称为企业产权转让。关于企业产权转让，32号令明确，国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。对于国有出资企业子企业的产权转让，办法也明确，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

 

　　国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，称为企业增资。政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。关于企业增资，32号令办法明确，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业决定其子企业增资行为，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

 

　　国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为，称为企业资产转让。关于企业资产转让，32号令明确，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。

图片来源：找项目网

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