如何审慎开展新三板尽职调查

 审慎尽职调查     |      2019-01-23 09:37:08

 由于签约前与签约后券商的地位及尽调的介入程度完全不同,以下分签约前与签约后两个阶段予以总结。

 

一、签约前(承揽阶段)

 

签约前一般仅能获取工商档案和税务报表,其中税务报表是必须要看到的,可以初步评估补税风险(若补税较多并且老板不能接受,项目就over了),然后结合网络尽调,可以通过同客户沟通以下问题判读项目难易程度(只要税说的过去,个人感觉其他一切问题一般基本无障碍,仅影响项目推进的快慢或难易)。

 

1、财务方面

 

首先关注是否有大额盈余公积和未分配利润,若有,需要让公司与税务局沟通确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税(目前通常不需缴纳,但不排除各地有特殊规定);净利润与收入规模是否一致,若收入很高,而利润基本没有,需提示补税风险,问企业能否承受;逐个报表科目看报表,若有异常科目,与公司沟通原因(如有大额的其他应收款等)等。

 

2、法律方面

 

(1)公司性质,国企?外资?私营,若是外资,重点询问是否是假外资(大多数是假外资,但是法律上给人家下假外资的定义要有充足的证据才行),公司有无母公司子公司分公司,目前的实际控制人是谁;

 

(2)企业从设立至今的历史沿革情况,几次增资几次转让,增资转让对价如何确定,转让对价是否支付,有无代持,是否曾经发生过股权纠纷;

 

(3)各股东其他对外投资情况,若有,与该公司是否经营相同或相似业务;

 

(4)股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来,是否有采购销售交易;

 

(5)公司若有生产环节,是否环评,环评程序是否完整(报告表/书编制,环保审批,试运行验收,环保竣工验收);

 

(6)是否是高新技术企业,有无享受税收优惠;

 

(7)员工大概有多少人,五险一金缴纳情况,有无劳务派遣用工;

 

(8)公司最近两年是否受到过行政处罚(不论金额大小,几十块钱也算),是否涉及诉讼(不论原被告);

 

(9)公司从事的业务是否需要业务资质;

 

(10)公司商标专利情况;

 

(11)土地是否有土地使用证,房屋建筑物是否有房产证。

 

3、行业方面

 

新三板对行业无任何要求(底线是公序良俗吧,所以也就是说无要求),问一下有无同行业上市公司便于写材料。

 

经过对以上三个方面的初步了解后,如果客户会计基础还可以就进入签约后的承做阶段了(一般情况都是常规的出资等法律问题,不构成障碍,签约过程中的讨价还价过程在此不做讨论),如果会计基础很差的话,就需要和客户商量一下,券商自己或让会所先进场再详细了解一下,看一下财务梳理的难易程度,具体财务梳理方法后续再做总结,如果有内外账的话还是比较麻烦的,自己也在总结中,也期待各位不吝赐教。

 

二、签约后(承做阶段)

 

签约之后就要尽快组织召开中介机构协调会,在协调会之前,券商律师应整理一份客户法律问题汇总清单及解决方法,在会上予以明确具体承办责任人,同时确定改制挂牌相关节点(一般情况下为提高效率最好将申报基准日同改制基准日定为同一天),确定券商、会所、律所进场时间。会所当然先进场,在审计报告基本定稿后(券商必须详细复核),券商和律所最好同时进场,当然券商在进场之前,券商会计师应该获取两年一期余额表和序时账,对公司财务状况有一个大体的把握,同时要汇总整理营业外支出的罚款事项并发于券商律师,进一步调查是否是行政处罚。下面重点对进场后券商会计师、券商律师及行业分析师的分工协作予以说明(重在协作)。(券商进场之前一般会向客户发送财务、法律、行业尽调清单,个人感觉只是项目进度太慢的情况下摆脱责任的一种理由,现场尽调中基本可以不用考虑它的存在,客户一般也不会看或只是大体浏览,清单里的每项内容都要向客户挨个确认)。

 

1、券商会计师

 

首先,实地查看公司主要生产场所后,访谈财务或业务人员,了解公司的整个业务流程及商业模式,并获取书面流程材料,重在销售流程,以便确认收入确认政策(要具体查看销售合同并与会计师事务所保持沟通,流程和商业模式属于说明书行业部分内容,理应行业分析师负责,但是这样分配的话效率更高,财务与行业也不会出现不一致)。

 

然后就是现场抽凭了,把自己的抽凭理念详细的说给财务人员,让财务指派专人配合抽凭,并保持沟通,切勿放之不管,最后抽凭结果达不到自己的要求,浪费双方的时间。

 

以上两个部分感觉是必须需要在现场做的。此外,行业中的收入分类,前五大供应商及客户等财务数据都应交给券商会计师来负责,理由同样如上所述。

 

说明书的财务部分,只要前期对审计报告做好复核了,基本就是照抄审计报告就行了。个人感觉稍有技术含量的是异常财务数据分析,只能说是稍有,因为与IPO招股说明书中的管理层讨论与分析一章中详细实质分析不同(其实也不过是连环替代等),说明书只是形式分析,定量分析基本没有,只是现有数据间描述性分析,切忌不要带入审计报告中没有的数据,言多必失吧。

 

还有需要提醒的是,最好将财务报表和说明书中的所有表格统一放到一个EXCEL工作簿中,这样能有一个全局的把握,改动也会很简单(务必保证一个数据仅手工输入一次,再次用到一定要用公式)。待这张汇总所有表格的工作簿整理好后统一整理到说明书中。

 

说明书中财务数据基本都是出自审计报告,若用到了审计报告之外的数据,最好让公司单独出具说明。

 

2、券商律师

 

历史沿革、三会资料、商标专利房产等证书收集都让是律师事务所来做,说明书行业部分的无形资产清单及重要合同清单也让律所来写,除去前述比较大的事项,别的基本都是零散的资料。确定关联方,并发送给券商会计师,由券商会计师负责整理报告期内的关联交易,当然合理性与公允性及程序问题还是应该券商律师负责。获取董监高兼职对外投资情况资料,做好模版后发送企业,由企业自己填写。各种制度包括财务制度也有律师负责。说明书的第一部分都交给律师来写。合规证明具体情况具体分析,切勿让客户开各种无用的合规证明。其他零散事项不做赘述。

 

这里需要提醒的是,所有需要向客户获取的资料都要事先整理好模版给企业,让企业照着模版填,切勿只是说给我一个员工花名册,结果客户自己整了一个达不到自己的要求。模版为王。

 

3、行业分析师

 

个人感觉,说明书行业部分行业分析师只需要写主要产品介绍用途及关键技术,宏观行业分析就行了,别的让律师和会计师负责,只负责整合。这样能保证效率和杜绝各部分不一致情况的发生。

 

总之,承做阶段,最重要的是分工,包括对外与律所的分工及对内会计师、律师、行业分析师的分工(分工标准不是说明书的三部分,而是工作的效率),而且,说明书的行业、财务、法律三部分每一部分一定要仅安排一人负责。同时,底稿与说明书的顺序应该是,先写说明书再写底稿,这样才能有针对性。

 

来源:"柴青海律师网"