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   2020-02-14  服务支持

 统计显示,截至2019年5月9日,已有70余家上市公司发布了重组预案,从行业分布来看,集中在机械设备、电气设备、公用事业、化工、医药生物等。

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并购重组政策重大变化:鼓励专注主业

日前,证监会公示了第七届并购重组委委员拟任人选。而在此之前,证监会已经发布了多项并购重组鼓励政策,涉及调价机制、经营性资产认定、小额快速审核、配套募集资金、被否IPO企业借壳间隔期等。

中泰证券政策组负责人杨畅表示,并购重组委换届叠加近期的一系列并购政策,集中体现了监管部门希望通过简化行政审批、强化灵活定价机制和解决重组后资金压力等措施,解决在并购重组中各方存在的实际困难,从而为上市公司运用并购工具发展壮大提供了更大的运作空间。这将激发二级市场活力,逐渐带动投资者信心的恢复。

对于并购重组市场未来的格局走向,申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明认为,未来重组市场仍将会有一个比较明显的导向,就是更加主张一家企业在主业体系下的整合,而不是过多的跨行业。他认为,这更加符合重组本身的概念,而且有利于通过整合实现外延式的扩张,通过整合资源的优势配置,实现上下游的协调。

央企并购重组加速“忽悠式”重组人人喊打

今年并购重组的企业中不乏国企、央企身影。经梳理,这类企业的并购重组具有筹划周期长、重组体量大、涉及企业多、行业跨度广等特点。

以中国船舶为例,从公司2019年4月27日发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)(以下简称“预案修订稿”)可以发现,公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案,截至近日,中国船舶仍在对预案进行修订,可见公司筹划并购重组的周期跨度将以年为单位计算,筹划周期之长可见一斑。

国金证券分析师王华君表示,重组整合是我国船舶制造业优结构、补短板的必要手段。国资委主任肖亚庆此前曾表示,船舶制造是战略性重组领域之一,未来整合空间较大。“两船”资产、业务部分重叠且各有侧重,南船侧重船舶制造,北船侧重船舶设计与配套,若重组成功,军船业务将更好协同、民船业务有望形成合力,突破高技术船型与共拓海外市场。

除了像中国船舶、建研院这样的大型央企或者国企,也有一些市值低的上市公司在进行重组。

业内人士表示,这些公司中,部分是为了企业未来发展需要进行的资源整合再分配,但也不排除有些“动机不纯”的公司在进行“忽悠式”重组。

事实上,对于“忽悠式”重组,监管层一直以来都是重拳出击,并且多次表态要加大执法力度,提高违法成本,净化资本市场环境,维护市场秩序,严惩扰乱市场秩序的害群之马。切实优化监管制度,发挥重大资产重组服务供给侧结构性改革的积极作用,支持实体经济发展。

桂浩明提醒投资者,参与重组概念股,需要谨慎。“目前重组概念不如以前风光,因为前几年的资产重组可能给市场留下了一些阴影。”桂浩明说,未来重组市场的机会出现在两方面:第一,重组以后企业获得新的利润增长点,扩大了公司的经营能力;第二,企业面貌改变后,企业的行业布局更加完整,对企业的估值提升有作用。

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专家:并购重组市场将发生七大变化

申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明表示,并购重组在经过前两年相对比较迟缓的发展后,确实有加速的态势。他分析认为,并购重组市场将发生七大变化。

他认为,第一个重大变化将是并购重组市场加速发展。首先,政策配套更完整;其次,从委员的人员结构调整可以看出,未来将更加注重对重组项目内在的合规性、盈利性和合法性等方面的审核,这有利于并购重组在更加规范的道路上推进。

“以往并购重组的问题,不在于数量,最主要是质量不高,这个问题引发了2015年到2017年的低质量重组,导致现在商誉减值等问题的出现,所以现在有新的严格的配套政策,有利于将来风险的防范。”桂浩明说。

二是重组对价的支付上会出现大的变化。

从支付工具看,今年以来70家发布重组方案的公司中,采用“现金+定向增发”的支付方式较多,由于实施定向可转债的上市公司要求非常严格,今年仅三峡水利和一汽轿车采取这种方式。

“对于重组对价的支付上,未来会有大的变化。”桂浩明表示,以往是比较注重用现金收购+定向增发,但这种模式毕竟比较单一,而且从现实情况来看,企业要在市场当中大规模的增发新股,难度不小,特别是定向增发这几年的效果并不是特别理想。

“反过来,如果向被重组方支付股权的方法,有两大优势。”桂浩明表示,一是减少了大量现金的支出,二是有利于被重组方。

三是重组方向上会有变化。

今年以来,多元化重组26家,横向重组20家,纵向重组15家,其他方式9家。过去几年,借壳上市、多元化并购是主流,而今A股并购市场逐步从以市值管理为导向的并购转向产业并购思维为主。

桂浩明表示,未来重组市场仍将会有一个比较明显的导向,就是更加主张一家企业在主业体系下的整合,而不是过多的跨行业。当一家公司迈入一个新的领域时会有个磨合期,这会带来一些不确定性的市场风险。

“未来鼓励本行业的发展,或者本行业当中上下游之间的一个协同发展,这更加符合重组本身的概念,而且有利于实现一个目标:通过整合实现外延式的扩张,通过整合资源的优势配置,实现上下游的协调。”桂浩明说。

四是因并购重组造成的过长时间和过于频繁的停牌将发生改变。

桂浩明表示,有关企业在推进重组时一定要慎重,过去有的企业一年出三四次资产重组方案,但每次无疾而终,这给市场造成很大的负面影响,因此未来并购重组市场可能会对过于频繁和过长时间的停牌等现象进行改变。

五是资产重组基金将得到培育。

桂浩明表示,未来并购重组市场的变化,可能会大力培育资产重组基金,提高它们的管理能力。这是提高社会效应的一个重要方面,假如没有大机构的参与,很多并购重组和整合想推进会比较难。

六是并购重组的注册制监管思路可能在未来实现。

桂浩明表示,监管政策可能会继续放宽审批条件。按照市场化操作,目前审核并购整合会更多的考虑到企业的资金来源和业务构成,未来的发展方向上这类资产重组最终可能不再审核。

他同时建议,管理层应推出限制性名单来提高审核效率。

桂浩明表示,从管理层面上来说,应该出一个比较明确的鼓励性名单,或者限制性名单和行业,这样有利于企业有的放矢,去做一些资产整合上的工作,在预审阶段或者沟通阶段可以做适当的前移。

来源:证券日报

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