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新三板并购重组:12种并购重组方式与新三板市场的匹配!

日期:2017-08-24

  当企业发展到一定阶段,就应该考虑融资,为并购服务,整合产业链或者依托并购扩大生产规模,以降低边际成本,达到规模效应。

  从过往案例看,多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而,随着新三板市场的逐渐发展,新三板企业主动并购的案例也不断出现。

  研究发现,推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面:

  第一,新三板公司并购重组制度逐步完善,政策面支持有关新三板公司的并购重组。

  包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。

  第二,新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。

  所以,挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司,而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌,这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。

  第三,新三板的并购成本较低

  这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度,以及较好的公司治理等,这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说,对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。

  第四,在我国证券市场改革政策频出,A股注册制预期强烈的情况下,一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿,套利动机明显。

  第五,部分新三板公司有创投背景,创投成功推动并购重组实现退出的同时,一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

  通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳,可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结,前者包含4种方式,后者包括12种方式。

  简单分类下的四种并购方式

  1整体并购重组目标公司

  整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司,并购方在接受目标公司时,同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来,进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下,并购方特别需要关注目标公司的负债情况,包括未列债务与或有债务,并就有关债务承担做出明确而具体的安排。

  2并购重组目标公司资产

  并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外,一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。

  一般来说,在这样的并购重组之后,目标公司可以继续存续与经营,也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散,都对并购方无任何影响,除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下,并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有,就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了,在进行并购事宜。

  3并购重组目标公司的股权(股票或股份)

  并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约,取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去,债权债务也不易手,但其股东人员、持股比例却发生了变化,目标公司的控制权发生了变化和转移,因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。

  一般来说,这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权,成为目标公司的控股股东或实际控制人。

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标签 新三板并购重组 并购重组方式

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