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   2019-10-09  服务支持

 根据2019年中国500强报告公布,千亿级企业明显增多,兼并重组重回活跃轨道,国有企业是并购重组主体,104家国有企业去年完成了613次并购重组。而2019年初至今发生国企并购重组案例,较去年同比大幅增长。从交易对象来看,央企并购地方国企数量共有12起,发生宝武洽购马钢集团、招商局控股大连港、华润持股有江中药业股权等著名案例,而2017年同期仅发生4起,且并未发生控制权变更。显然,今年以来中央企业兼并重组地方国企,进入加速推进的新阶段。中央企业兼并重组地方国企有望成为今后一段时间的热点。通过央地对接,整合业务,优化国资布局可望成为下一步央企结构调整的重要动态。

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央企频频重组兼并地方国企呈现活跃势态

近来,A股市场又一次上演了从传闻到辟谣再到证实的阶段。

中国宝武收购马钢集团在央地重组案例中有代表性,实际上,早在去年9月就有消息称中国宝武正在洽购马钢集团,不过当时中国宝武并未对此发表评论,仅表示“尚未接到任何通知”。今年6月初,中国宝武对马钢集团实施重组,安徽省国资委将向中国宝武无偿划转马钢集团51%的股权。

同一时间,辽宁省与招商局集团围绕“辽宁省港口资源”重组事宜再获实质性进展。根据大连港、营口港、锦州港6月2日公告,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%股权无偿划转给招商局,本次划转完成后,大连港、营口港的实际控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团。

也几乎是同一时间,“江中药业实控人将变更为中国华润”消息坐实。江中药业发布要约收购报告书摘要,明确华润医药基于每股人民币25.03元的要约价格,以人民币42.78亿的资金总额,持有江中药业56.97的股权。

马钢集团、大连港、江中药业,都是名闻遐迩的大型地方国有企业。上述三个案例均为央企对地方国企的重组。紧接着,6月16日,云南两家国企——贵研铂业和锡业股份发布的变更实控人公告,贵研铂业发布公告称,公司控股股东贵金属集团收到云南省国资委通知,云南省政府拟与中国五矿深化合作,该事项可能导致公司的实控人发生变更。亦为“央地混改合作”再添两个新案例。

这类案例的频频出现,反映出国企重组兼并的新趋势。随着国企做大做强主业的方向明确,央地合作进入活跃时期。

我们知道,企业并购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段,是实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整的重要途径,是企业资本运作的重要方式。并购是兼并与收购的统称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得企业的控制权。并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

资产重组是资源的重新组合,写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合,也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。资产重组是资本运作的结果,而并购本身就会产生资产重组。从落地情况来看,中国宝武对马钢集团实施重组,安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购,中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权,并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份,并成为马钢股份的间接控股股东。此次重组被寄予厚望,被视为促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,也是培育具有国际竞争力的世界一流企业关键措施。

再来看看招商局集团对辽港集团的收购情况,此次收购并非一步到位,而是通过两步走实现的。2018年11月,辽宁省与招商局集团签署协议,招商局集团通过增资方式入股辽宁东北亚港航发展有限公司,并取得后者49.9%的股权。辽宁港航是大连港集团和营口港集团的控股股东,招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台,此次交易完成后,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权。上述交易同样被视作进一步深化国企改革、优化资源配置的重要举措,有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源,全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图,加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

事实上,无论是中国宝武还是招商局集团,此前都有收购地方国企的先例,比如,招商局集团在今年2月完成对湛江港集团的增资控股,而早在2007年,当时的宝钢集团就跨区域重组了位于新疆的八一钢铁。

当然,在上面两个案例更早之前,中铝集团先后操刀收购了云铜集团及云南冶金集团两家云南省内的国有企业,目前,中铝集团通过中国铜业分别持有云铜集团58%股份和云南冶金集团51%的股份。

种种反映表明,在政府推动供给侧改革和行业整合的过程中,央企物色的收购标的不仅为其他央企,也同时关注规模较大的地方国企。

中央企业重组兼并地方国企的四大逻辑支撑

要重点关注国企重组中过去普遍看到的情况是,央企与央企实施重组,地方国企与地方国企实施重组。但最近频繁出现的央地重组案例颠覆了大众的认知,在过去,央地重组在外界看来更是困难重重。为什么要实现中央企业重组兼并地方国企?是什么逻辑支撑央企与地方国企合作?

从一般规律看,企业并购重组通常有以下几个原因:资本的低成本扩张;业务与资产的整合;扩大生产规模、降低成本费用;获得垄断利润或相对垄断利润;追求规模经济和获取垄断利润;开拓新的市场、获取先进技术与人才,跨入新的行业;收购低价资产从中谋利或转手倒卖;买壳上市,并购对象有资产、股权与控制权。并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

从国家优化资本市场配置逻辑。习近平总书记在2015年接受《华尔街日报》采访时说到:发展资本市场是中国的改革方向。什么是资本思维?资本思维的精髓是结构重组,即对资源分子进行时空和结构上的调整,从而产生“石墨”到“钻石”的价值飞跃。大到国家、中到行业、产业、小到原子,重组的作用皆不可忽视。这也是本轮改革大力推进“并购重组”的重要原因之一。

什么是资本运作?资本运作不单单是钱,还是资源的支配权,是利用已有的资源去获取更多资源的一个过程。宏观方面的资本运作是对全社会的资源重组,中国的国企并购重组,将大大改变中国经济的结构,提升整个社会的运作效率。

资源资本化、证券化的思路已经逐步被大家认可。同时,证券也可以资本化、资源化。上市公司可以有“类金融平台”的功能,可以通过发行股份购买资产、融资等。通过资本运作优化和配置国企的资源结构,实现国有资本效率最大化。而并购重组是资本运作的两种重要方式。并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构,是一家公司价值变动的重要因素。

随着技术的进步,市场变化的速度越来越快。企业以前是渐进式的发展,但现在行业的变化有革命性特征。企业的生命周期在过去10年中在加速变短。很多传统行业企业,从“满地捡钱”到“满地找牙”不用三十年,往往是三年。“标准普尔指数包含的企业,在50年前平均寿命25-30年,现在的平均寿命是12-14年,并有更快更新的趋势”。应对快速变化的市场,敏捷的并购重组能力,将是企业“长寿”的必备技能之一。重组是做好存量优化、并购是做好增量前景。

为什么当前央企和地方的合作显得特别集中,从当前的特殊规律看:

逻辑之一,主要是专业化,优化国有资本布局,避免无序竞争,围绕促进产业链整合升级。从央企的现状来看,存在资源分散、主业不突出的现象,也存在着在某个专业上同质化竞争、无序竞争的问题。在此背景下按照市场发展需求,推动中央企业专业化整合,使得企业资源相互融合,增强竞争优势。未来央企和地方国企专业化、产业化重组将成为趋势,将主要集中于资源类、竞争类国企。目前央企重组呈现“三业一合”状态,即围绕主业、产业链条、专业化进行重组,“合”则是指央地合作式的重组。围绕专业化,推进区域资源整合,减少同质化竞争,提升效率和效益。电力、有色金属、钢铁、海工装备、环保、免税品等领域专业化整合,在今后一两年内,将会动作不断。应当注意,组建国家石油天然气管网公司,实现灌输和销售分开,也属于专业化重组。管网公司之外的部分,与地方相关国企合作也有较大的空间。

逻辑之二,是盘活地方政府手上的大量资产,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来。并购是企业利用自身的各种有利条件,比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。以宝武重组马钢为例,中国宝武作为行业内的领头羊,是隶属于国务院国资委的央企,因其先进的生产、管理水平,在兼并重组方面受到较多地方政府认可和支持。在央地合并中,确实有一些阻力,但也要看到重组企业的实力和影响力,以及地方政府的考量。马钢股份收购报告书中就提到,中国宝武与马钢集团重组,一方面将带动马钢实现跨越式发展,壮大安徽省国有经济,促进钢铁及相关产业聚集发展,助推安徽省产业结构转型升级,实现更高质量发展;另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景,进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。还要注意重组背后的财政逻辑。今年两会期间就已明确,2019年中央财政会增加特定国有金融机构和央企上缴利润,各级财政会盘活各种资金和资产。今年国家减税降费2万亿,在财政支出刚性增加的背景下,“节流”可能性不大,只能通过“开源”的方式增加财政收入来源。其中,通过增加房产税等新税种的方式虽然可行,但落地仍需时间;另外一种方式就是盘活地方政府手上的大量资产,地方政府除了拥有土地资产,更重要的是有大量的企业资产。这些企业资产一类是垄断性、资源型领域。央企在这些领域已经具有规模优势了,如果在这些领域鼓励更多民营企业、地方国企参与的话,将没办法达到提高行业效率的目的;通过央企重组地方国企,能够进一步提高这些领域的集中度以提高运营效率,在此之后,还能够采取提高分红比例等方式进一步为财政收入“开源”。

逻辑之三,整合相同业务或是整合产业链上下游,或是相互补式重组,优势互补,产业链条互补协同。通过发挥央地联动效应,还能进一步盘活同类企业资源,从而有效优化资源配置,提升整个产业的资源利用率。围绕促进产业链整合升级,类似五矿中冶相互补式重组。五大发电企业与地方煤炭企业的煤电一体化重组,是必然性选择。以央企为代表的国资企业也在资本市场上频频收购民营上市公司,近期的案例包括中国中铁拟入主恒通科技,恒通科技主营新型墙体材料、建筑结构材料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装,是住建部认定的第一批装配式建筑产业基地,中国中铁主业则包括基建、房建等,两者有一定协同。

逻辑之四,围绕主业做大做强做优,加快产业集中度提升,提升国际竞争力。本轮国企改革中央企重组案例:中电投和中核、中国远洋和中海集运、南车北车、宝钢武钢、中旅与国旅、中国建材与中材集团、中储粮与中储棉、中粮与中纺。以上重组体现了本轮国企改革中,国资委优化国企资源结构的目的。首先,围绕主业做大做强做优,增强全球竞争力。中国船舶工业集团与中船重工集团重组,宝武兼并马钢属于这类。中国宝武和马钢集团2018年粗钢产量分别为6742.94万吨和1964.19万吨,合计达到8707.13万吨。目前世界上最大的钢铁集团安赛乐米塔尔2018年年报显示,当年粗钢产量为9250万吨。若整合顺利实施,重组后的中国宝武与其的产量差距将进一步缩小。此次重组,诞生了国内首家规模近亿吨的钢铁集团,实是宝武集团实现世界一流企业的战略发展愿景的需要。《中国宝武钢铁集团有限公司发展规划(2016-2021年)》中提出,2019-2021年,钢铁产能规模提升至8000万吨至1亿吨规模。在目前钢铁行业不允许新增产能的政策下,兼并重组或是中国宝武提升至1亿吨规模的唯一途径。

新一轮央地并购重组发展趋势的预测

对新一轮央地并购重组发展趋势的预测,要从多种要素进行考察。

从政策支持角度看,中央政府的政策趋向明确,并购重组的政策脉络愈来愈清晰,预计会有专业化整合等改革文件出台。2015年8月,《关于深化国有企业改革的指导意见》印发,对国企改革方案提出了顶层设计。此后,国企结构性重组、资本运营等相关政策逐渐推出。2016年7月,国务院印发《国务院办公厅关于推动中央企业结构性调整与重组的指导意见》。《意见》强调,到2020年,中央企业战略定位更加准确,功能作用有效发挥;总体结构更趋合理,国有资本配置效率显著提高;发展质量明显提升,形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司,明确了下一阶段推进中央企业结构调整和重组的重点工作,即“巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批、清理退出一批”。四个一批,成为新一轮改革的标志性口号。2018年7月,《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》印发,通过改组组建国有资本投资、运营公司,构建国有资本投资、运营主体,国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立,通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。2019年4月,《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》发布,其中多项内容与重组兼并放权授权改革直接相关。《方案》授权范围包括5大类35项权责,其中涉及产权的有10条,国资委不再指导中央企业内部资源整合与合作,不再指导地方国有企业重组改制上市管理。

从监管层角度看,中央企业与地方国企加强专业化整合,推动产业结构调整获得监管层的肯定与支持。针对“地方国企的央企化”的现象,多年以来,央地企业重组一直在进行,这种现象是正常的市场化行为。“央地重组”对于推动产业结构调整是非常有益的,国资委支持这种重组的开展。5月21日任命郝鹏为国务院国有资产监督管理委员会主任。新任主任消息公布后,央地合作领域出现一系列大的动作,央地合作上下联动、同向发力,使得企业资源相互融合,增强竞争优势,带动主业做大做强。整个6月,央企频频重组兼并地方国企的案例此起彼伏,蔚然成风,也印证了郝鹏任内央地合作领域出现一系列大的动作的分析。从国资委角度将持续做好重组整合工作。一是更加注重服务国家经济社会发展全局,稳步推进央企集团战略性重组。二是更加注重做强做优主业实业,大力推进专业化整合。三是要更加注重发挥协同作用,扎实做好整合融合工作。央地合作列入重要地位。

从行业来看,装备制造领域、产能过剩领域和中国制造2025相关细分领域的专业化整合有望加速。当前,正在做装备制造、船舶、化工等领域的企业战略性重组;近期高端制造业中的电力、有色、电力设备、电子、通信、军工、海工装备等领域的专业化整合有望加速。过剩产能中,钢铁、煤炭并购重组将会加快去年12部委联合发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》。此前,中煤集团一直在进行非煤央企的煤炭资源整合。煤炭行业必然掀起兼并重组的高潮,而中煤集团重组其他涉煤央企煤炭板块的进程也会加速,11家涉煤央企或将成为重组重点。继后,势必涉足地方国企煤炭行业,这个范围极其宏大。而钢铁行业更是并购重组的重点。2016年9月,国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出,到2025年,中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%。据中钢协数据统计,我国宝武集团、河钢集团、沙钢集团、鞍钢集团、建龙重工、首钢集团、华菱钢铁、马钢集团、本钢集团、方大钢铁粗钢产量位列前十位,合计产量31963.2万吨。CR10仅为不到40%,距离日本、美国CR10,70%以上的水平仍然距离很大。《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》也指出,至2025年,8000万吨级的钢铁集团三至四家、4000万吨级的钢铁集团六至八家。可以预计,在政策的引导下,未来将有更多的重组案例发生,不仅有中央企业与地方国有企业之间的重组,也会有国有与民营企业的重组,后面还会有若干轮行业重组。中国制造2025相关细分领域,将是国企实现战略性业务布局的并购热点行业。美亚柏科、海南海药等上市公司均已发布公告,实际控制权将被相关央企获得。

从所有制改革来看,央地国有企业专业化整合与混改结合,并有实质性进展。对于地方国企来说,国有资本体量较大,且民营经济较为发达的地区其国企改革市场化的推进程度或较快,如北京、上海、广州、深圳、福建、江苏、浙江、山东等。另外,值得关注的是,出现国有资本投资公司“买壳”风潮,国资参与了A股多家上市公司控制权转让。除了纾困原因外,主要有两种目的。一类是装入旗下国有资产,实现证券化;另一类是投资新兴产业,多元化布局。置换劣质资产,注入盈利能力靠前的业务,实现提质增效。

从央地企重组方向看,随着国有资本在布局上“有进有退”,出现双向的,甚至多向的,不少竞争性国资下属的、效益欠佳的业务也在有序的退出。央地企重组不完全是一个单向的过程,央企和地方国有企业重组,地方国有企业可以重组到央企,央企也可以在结构调整过程当中把一些具备地方优势产业的企业重组到地方国有企业,各类社会资本也可以参与到这些重组过程当中。当然,国有资本在布局上也采取了“有进有退”的策略,这也是国企改革的重要动向,除了上述“进”的部分,不少国资下属企业,特别是处在竞争性领域、效益欠佳的业务也在有序的退出。第二类则是处在竞争性的企业,竞争性领域的地方国企则可能采取国资退出等方式,格力混改既实现了国有资本的退出变现,也为优质企业混改树立了标杆。此外,有些竞争性领域的地方国企效益本身就不好,不仅不能创造财政效益,反而还要政府部门为其填窟窿,此时这类企业央地并购重组的力度会更大。

随着国企改革与供给侧结构性改革的不断深入,预计未来一段时间,央企和地方国企以市场化为导向的专业化、产业化重组步伐将会加快,资源向优势企业集中,加速世界一流企业建设的步伐。国企兼并重组已经进入了央地合作的活跃阶段。

来源:“现代国企研究” 微信公众号

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