按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。此时，基金合同还应载明：1)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所;2)、承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序;3)、基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任;4)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。

　　2、基金份额的转让

　　契约制基金中，可以允许基金份额持有人转让基金份额，类似于公司制、合伙制基金中公司股权或合伙企业财产份额的转让。根据实际需要，也可以在基金合同中约定禁止基金份额的转让

　　3、决策程序、授权规则

　　契约制PE，基金合同应特别注意对基金投资、运作的决策程序、授权规则作明确约定。不约定具体、细化的决策程序与授权规则时，公司制、合伙制PE可按照《公司法》、《合伙企业法》规定的一般规则决策，证券投资基金可根据《证券投资基金法》的授权由基金管理人直接决策基金的投资运作;但是，契约制PE不能直接适用《公司法》、《合伙企业法》及《证券投资基金法》而无决策依据，可能会增加管理人的管理风险　。　

       4、税费负担

　　契约制PE税费负担并不清晰。一般认为，契约制本身并非纳税主体，应和合伙制PE一样，先分后税。核心问题是，当基金出资人为自然人时，基金管理人是否有代扣代缴个人所得税的义务。有人认为，可参照信托产品，无需代扣代缴，由自然人投资者自行完税。但该种观点是否能获得税务机关支持，尚不得而知。

　　建议在基金合同中明确，税费由基金投资人依法负担。如能在基金发售前即取得税务机关的明确、有效答复，确定税费负担，则可在基金合同中以适当方式明确。

　　5、基金合同签署

　　契约制PE可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可参考证券投资基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(认购合同)，由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。

　　需要强调的是，按照民事领域意思自治原则，笔者认为：管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违法且不侵害其他基金投资人的利益。

　　(四)基金托管

　　除基金合同另有约定外，契约制PE应当由基金托管人托管。基金合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　关于托管银行，《证券投资基金法》对证券投资基金托管人提出了严格的要求，契约制PE可不按此要求执行，选择资质稍差一些的银行也可以。私募基金划归证监会监管之前，地方政府在监管过程中一般都公示了可作私募基金托管业务的托管银行，选择此类银行托管即可。

　　(五)、基金备案

　　设立契约制PE不设行政审批，但设立后应到证券投资基金也协会备案，接受监管。本案时，应报送以下基本信息：1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;2、基金合同，资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书;3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议;委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议;4、基金业协会规定的其他信息。

　　(六)、对外投资

　　契约制PE并非独立的商事主体，目前暂无专设的基金账户供其使用，对外投资时，可按《信托法》的规定，由基金管理人以受托人的身份对外代投代持。前文所提渤海产业投资基金，投资天津银行、成都银行等项目，即是以管理公司名义代投代持。但这种模式下，被投资企业国内IPO时，可能因股权代持或信托持股而被要求清理。

　　(文章来源：法律之都)

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