资产并购和股权并购的区别

2013-12-31

　　资产并购和股权并购是企业并购的两种基本方式，两者的区别如下：

　　1 交易主体和税负主体不同。资产交易的主体是投资公司和目标公司，纳税主体也是投资公司和目标公司。股权并购的交易主体是投资公司和目标公司的股东，纳税主体也是投资公司和目标公司的股东;

　　2 适用法律不同。资产并购主要适用《合同法》和《物权法》，是通过债权取得物权，其次也适用《公司法》、《担保法》、知识产权方面的法律、《劳动合同法》、工商登记法规等法律法规。股权并购首先适用《公司法》、《证券法》，其次也适用《合同法》、《物权法》、知识产权方面的法律、《劳动合同法》、工商登记法规、会计准则选择法律法规。

　　3 适用的目标企业类型不同。股权并购只适用目标企业为公司类型的企业并购，而资产并购可以适用各种类型的企业，只要目标企业对资产有所有权和处分权就可以。

　　4 对目标公司的要求不同。股权并购要求目标公司管理规范、有健全的财务账簿和财务凭证，并且进行真实全面的披露。资产并购对目标公司管理的要求不严格，对披露的要求也不严格，并且以对资产的披露为主。

　　5 涉税范围不同。股权并购在以货币支付价款的情况下出让方涉及所得税和印花科，受让方只负担印花税。资产并购即使在货币支付价款的情况下，出让方也涉及营业税、增值税、消费税、土地增值税、附加税、印花税和所得税，受让方可能会发生契税和印花税。

　　6 是否继承。股权并购从法律上定性为目标公司股东的变更，目标公司并购前后如一，因此，目标公司对并购之前的债权、债务、资质、国家许可等原则上都继承。而资产并购目标公司为资产的出让方，投资公司是资产的购买方，投资公司(包括投资公司为运营并购资产设立的公司)对出让方的债权、债务、资质、国家许可等原则上都不能继承。

　　7 资产并购抗击风险的能力强。由于资产并购对目标公司的负债从法律原则上无继承的义务，故不会遭受或然负债的风险。