股权激励，是指企业以本企业股权为标的，采取股权奖励、股权出售、限制性股票或股票期权等方式对本企业董事、高级管理人员、重要技术人员等进行的激励。

　　国有企业股权激励与民营企业不同，受到诸多限制。本文拟对非上市国有企业实施股权激励的相关规定进行梳理，供大家参考。

　　一、《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(国办发[2002]48号)

　　(一)发文部门：国务院办公厅

　　(二)发文时间：2002年8月21日，已失效

　　(三)发文主题：财政部、科技部进一步规范国有高新技术企业开展股权激励试点工作，保护国有财产。本指导意见主要规定了国有高新技术试点企业条件、试点名单的审核与批复、鼓励对象、激励方式及制度和实施方法等，防止国有资产流失。

　　(四)要点提炼

　　1、试点企业条件

　　①产权清晰，法人治理结构健全。

　　②近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上，研发人员占职工总数10%以上，高新技术主业突出。

　　③近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。

　　④建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为。

　　⑤企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。

　　2、股权激励对象

　　对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员，其具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。

　　3、激励方式

　　包括奖励股权(份)股权(份)出售、技术折股。

　　①奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额，以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。

　　②股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。

　　③技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明)，作价折合为一定数量的股权(份)。

　　4、程序

　　试点企业实施股权激励前，必须进行资产评估，股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过，再由试点企业提出申请，报主管财政部门、科技部门批准后实施。

　　试点企业应于每年度结束后60日内，将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。

　　二、《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》(国资厅发分配[2004]23号)

　　(一)发文部门：国务院国有资产监督管理委员会办公厅、 科学技术部办公厅。

　　(二)发文时间：2004年4月30日，自发布之日起实施。

　　(三)发文主题：该通知主要规定了高新技术中央企业开展股权激励试点的重要意义及其申报程序。

　　(四)要点提炼

　　1、试点企业条件

　　试点企业必须符合《指导意见》第二、三条的规定，同时还应具备以下条件：

　　①进行了规范的公司制改造，公司股东会、董事会、监事会和经理层职责明确，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。同时，还应按照《指导意见》的要求进行资产评估。

　　②高新技术主业突出，近三年国有净资产增值较快，技术及管理等生产要素在资产增值中作用明显，高新技术主业利润总额(销售收入)占试点企业总利润(销售收入)的50%以上。

　　③制定了明确的企业发展战略和实施计划，效绩评价、财务核算等各项规章制度健全，管理完善。企业财务会计报告经注册会计师审计确认无违反财经法律法规行为。

　　2、制定试点方案

　　符合试点条件的企业应按照《指导意见》及《财政部、科技部关于实施<关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见>有关问题的通知》(财企[2002]508号)要求制定试点方案。

　　①试点方案应主要载明以下内容：股本(资本)总额及其股权(份)结构，股权激励的范围、条件和方式，股权(股份)的来源，股本设置及股权(股份)管理、处置，出售股权的价格系数，有关人员的效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。

　　②试点方案须经试点企业股东大会或董事会审议通过，同时应提交职工代表大会或职工大会审议，听取职工意见。

　　3、申请报批

　　试点方案由中央企业(集团母公司)审定后，向国资委、科技部提出申请股权激励试点报告，并请提供企业发展战略和实施计划及企业员工效绩评价等相关的文件、资料。

　　三、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)

　　(一)发文部门：国务院办公厅

　　(二)发文时间：2005年12月19日

　　(三)发文主题：规范国有企业改制，确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，控制企业管理层通过增资扩股持股。

　　(四)要点提炼：

　　“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

　　国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

　　管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

　　存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：

　　①经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

　　②故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

　　③向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的;

　　④违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

　　⑤无法提供持股资金来源合法相关证明的。

　　涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

　　管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。托或委托等方式间接持有企业股权。

　　四、《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知》(国资厅发分配[2006]1号)

　　(一)发文部门：国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅

　　(二)发文时间：2006年1月5日

　　(三)发文主题：规定了北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所试点的政策、申报及组织工作开展。

　　(四)要点提炼：

　　1、试点方案须经试点企业董事会审议通过，并应通过职工代表大会或职工大会审议及其他民主方式，听取职工意见。

　　2、试点方案由试点企业集团母公司报经履行其国有资产出资人职责的部门或机构审核同意后，报试点工作办公室组织会审。

　　3、试点方案经试点工作办公室会审后，中央企业试点方案由国务院国资委会同科技部、北京市中关村科技园区管委会联合批复实施;地方企业试点方案经北京市政府授权由市国资委、市科委、市财政局、中关村科技园区管委会共同批复。

　　五、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)

　　(一)发文部门：国务院国有资产监督管理委员会

　　(二)发文时间：2008年9月16日

　　(三)发文主题：规范管理国有企业职工持股、投资的有关问题，加强国有企业(包括国有独资和国有控股企业)职工持股、投资的管理及国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益。

　　(四)要点提炼：

　　1、规范国有企业职工持股企业的范围、持股形式、入股资金来源，股份转让等行为。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。(上不能持下)

　　2、国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

　　企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委(党组)领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。

　　3、国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职;已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务。

　　4、企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。

　　六、《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》(财企〔2010〕8号)

　　(一)发文部门：财政部、科技部

　　(二)发文时间：2010年2月1日

　　(三)发文主题：规范中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励。

　　(四)要点提炼：

　　1、区分股权奖励、股权出售和股票期权3种股权激励形式，规定每种情形下激励对象、实施条件、可授予的股权数额、业绩考核条件等，并对股权来源、转让条件、股权份额限制等股权管理内容作出了规定。

　　2、落实《促进科技成果转化法》的规定，允许企业在以科技成果自行实施产业化、对外转让、合作、作价入股过程中给予技术人员分红激励，并探索岗位分红制度。

　　3、完善激励方案的拟订和审批的内外部程序，对激励方案涵盖内容、审核程序、责任承担做出了明确规定。第四是建立股权和分红激励的后续管理机制，要求企业将激励方案等进行报备和适当披露。 七、《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》(国资发改革〔2010〕148号)

　　(一)发文部门：国务院国有资产监督管理委员会

　　(二)发文时间：2010年10月11日

　　(三)发文主题：规范开展部分中央企业开展分红权激励，规定了部分中央企业试点的条件、激烈方式、方案的指定与审批、考核、管理及组织事项。

　　(四)要点提炼：

　　1、试点企业条件

　　①注册于中关村国家自主创新示范区内中央企业所属高新技术企业、院所转制企业及其他科技创新型企业(以下简称试点企业)。上市公司及已实施股权激励的企业暂不参与分红权激励试点。

　　②试点企业应当制订明确的发展战略，主业突出、成长性好，内部管理制度健全;人事、劳动、分配制度改革取得积极进展;具有发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力。

　　③实施岗位分红权的试点企业近3年研发费用占企业年销售收入比例均在2%(含)以上，且研发人员人数不低于在岗职工总数的10%。

　　2、激励方式

　　①岗位分红权激励

　　②项目收益分红激励项目：收益分红激励对象应为科技成果项目的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程作出重大创新或改进的核心技术人员，项目产业化的主要经营管理人员;激励对象个人所获激励原则上不超过激励总额的30%。

　　3、激励方案

　　激励方案主要包括以下内容：试点企业基本情况及近三年经营业务和财务状况，激励方案拟订和实施的管理机构及其成员，企业未来5年及长期技术创新规划，激励方式的选择及考虑因素，符合实施激励条件的情况说明等。

　　试点企业拟订激励方案，应当通过职工大会、职代会或者其他形式充分听取职工意见;激励方案经企业总经理办公会或者董事会讨论通过，申报材料由中央企业集团公司审核后报送国资委，国资委依据有关法律和行政法规，履行相关批准程序。

　　设有股东(大)会的试点企业应当将经国资委批准后的激励方案提请股东(大)会审议，审议过程中，国有股东代表应当按照国资委批准文件发表意见。

　　履行批准程序后，试点企业应在5个工作日内将有关材料抄送财政部、科技部。

　　八、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号)

　　(一)发文部门：财政部、科技部及国资委

　　(二)发文时间：2016年2月26日

　　(三)发文主题：建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，规定了国有科技型企业股权和分红的条件和方案。

　　(四)要点提炼：

　　1、国有科技型企业概念

　　本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业)，具体包括：

　　①转制院所企业、国家认定的高新技术企业。

　　②高等院校和科研院所投资的科技企业。

　　③国家和省级认定的科技服务机构。

　　2、实施股权和分红激励的企业条件

　　实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

　　①企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年(以下简称近3年)没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　②对于本办法第二条中的(一)(二)类企业，近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　③对于本办法第二条中的(三)类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

　　上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

　　企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

　　3、激励对象

　　与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

　　①关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

　　②主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。

　　③通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

　　企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

　　股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。

　　4、股权激励方式

　　股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式。

　　大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。

　　5、股权激励总额

　　大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

　　企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

　　6、股权价格

　　企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

　　7、财务指标

　　(1)企业实施股权奖励，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数。

　　近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。

　　(2)企业用于股权奖励的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

　　8、期权激励

　　(1)小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。

　　确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。

　　(2)企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。

　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　(3)企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。

　　股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。

　　企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后，尚未行权的股权期权自动失效。

　　(4)企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。

　　9、资金来源

　　企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权，不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

　　10、持股限制

　　股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

　　①因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

　　②因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

　　在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

　　九、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号，国务院国资委、财政部、中国证监会于2016年8月2日联合发布)

　　(一)发文部门：国务院国资委、财政部、中国证监会

　　(二)发文时间：2010年2月1日

　　(三)发文主题：规范国有控股混合所有制企业的股权激励管理，规定国有控股混合所有制企业的试点条件、员工入股、股权管理等。

　　(四)要点提炼：

　　1、试点企业条件

　　①主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

　　②营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　2、企业员工入股

　　①员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

　　②员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。

　　③入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

　　④持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

　　⑤股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

　　⑥持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

　　3、企业员工股权管理

　　(1)股权流转

　　实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。

　　持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

　　(2)股权分红

　　企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

　　4、试点工作实施

　　试点企业数量。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。

图片来源：找项目网

国有企业股权激励