在企业国有产权转让时，转让标的企业债务的承担不仅关系到债权人利益的保护，也直接关系到企业投资者的利益。因此，《企业国有产权转让管理暂行办法》要求转让方在转让企业国有产权时，必须制订债权、债务处理方案，落实各类债务，防止逃废债务，损害债权人的利益。

（一）债务处理方案的制订

债务处理方案必须在转让前制订，并构成转让方案一个重要内容。《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十九条规定，转让方案制订的企业国有产权转让方案应包括转让标的企业涉及到债务（包括拖欠职工的债务）的处理方案。也就是说，转让方在向相关批准机构报送企业国有产权转让方案时，就必须有明确的确保债权人利益不受到损害，债权得以妥善落实的债务处理办法。

（二）债务处理方案的内容要求

1、不得遗漏或隐匿逃避债务

《企业国有产权转让管理暂行办法》和《改制意见》都强调要防止利用改制或产权转让逃废债务，隐匿资产。为此，债务处理方案必须全面真实反映转让标的企业全部债权债务，不得故意遗漏、隐匿。

按照《公司法》，公司合并、分立都必须进行公告，进行债权申报登记。因此，为准确掌握转让标的企业债务状况，在清产核资阶段，转让方可以促使转让标的企业进行公告，防止遗漏。

2、要明确债务的承担及清偿的办法

债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及到债权人担保物权的，要按照担保法的有关规定处理；涉及到金融机构债权，要事先与金融机构协商，作出适当的安排；涉及到对职工负债的，要按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理（涉及到职工利益的，通常都在职工安置方案中作出具体安排）。

3、要提出保障清偿的有效措施

在债务处理方案中，还必须就方案内容如何贯彻落实提出明确保障措施，确保处理方案最终得到执行。

（三）债务处理方案的落实与保障

1、债务处理方案必须征得债权人的同意

《规范意见》规定，国有企业改制要征得债权人同意，保全债权人利益，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十九条规定，转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在报送企业国有产权转让方案时，应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。按照《担保法》、《公司法》的规定，如果产权转让影响到债权人或担保权人利益的，相关产权必须事先征得他们同意才能处分。

2、要接受有关部门的监督

债务处理方案构成转让方案的一部分，要按照规定程序报相关批准机构批准。在转让方未按照规定落实转让标的企业债务，有逃避债务清偿的，以及企业国有产权设置了担保，转让该国有产权时，未取得担保权人同意的，国有资产监督管理机构可以要求转让方终止转让，在必要时，向法院提起诉讼，要求确认该转让无效。

3、要将债务处理方案纳入转让合同使其对双方当事人都具有法律约束力

债权人利益保障最终要落实到债务处理方案的落实上，将债务处理方案纳入转让合同，赋予其对受让方法律约束力，转让方就可以根据这些约定督促受让方落实债务处理方案。

4、债权人的撤销权

按照《合同法》第七十四条规定，如果债务人对财产或权利处分损害债权人的利益的，债权人就可以向法院申请撤销该处分行为，使其处分行为无效。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十九条也明确规定，产权转让行为有《合同法》七十四条规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

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