《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。企业国有产权转让从转让内部决策、批准转让、清产核资、财务审计、资产评估到产权交易的全过程以及职工安置、债务保全都存在程序和内容的合法性问题。在企业国有产权转让过程中，为了保证转让行为“公开、公平、公正”，防止国有资产流失、职工合法权益受损，转让方应向律师事务所提供企业国有产权转让各环节的有关材料，律师事务所在尽职调查后，出具法律意见书。

律师事务所依法解决企业国有产权转让中的法律问题，排除其在企业国有产权转让中遇到的法律障碍。受聘的律师事务所有义务就企业国有产权转让过程中有待规范的问题向转让方提出建议，有义务提醒转让方依法实施企业国有产权转让，切实维护国有资产不流失、保障职工的合法权益、保护债权人的合法权益。

律师事务所在为企业国有产权转让出具法律意见书前，应重点对下列事项进行尽职调查：

（一）调查转让方和转让标的企业的主体资格

律师应当对转让方和转让标的企业的以下情况（包括但不限于）进行尽职调查：工商设立登记、历史演变、资产变动、财务状况、权属关系、重大合同、金融财务文件、人员情况、担保（或有负债）情况、债权债务等；转让标的企业是否有注册资本（金）变动情况、经营范围变动情况、《企业（公司）章程》修改情况以及企业是否通过历年的工商年度检验。

（二）调查转让方和转让标的企业的国有资产产权登记情况

律师应当对转让方和转让标的企业的国有资产产权登记情况进行尽职调查，包括国有资产产权占有登记、变动登记等。转让标的企业国有产权权属是否清晰，有无设置担保。

（三）调查企业国有产权转让方案的内部决策程序和决策结果

转让标的企业为国有独资企业的，律师应当审查产权转让是否为该企业总经理办公会审议，并核查会议的审议程序和审议结果；转让标的企业为国有独资公司的，律师应当审查产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否由总经理办公会议审议，并核查会议审议的程序和结果；转让标的企业为公司制企业的，律师应当审查该国有产权转让的内部决策程序是否符合《公司法》的规定。

（四）调查维护职工合法权益的措施

企业国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位，涉及职工合法权益的，企业国有产权转让方案是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见；涉及职工安置的，对职工安置等事项是否经职工代表大会讨论通过；转让标的企业的职工安置方案是否经企业所在地劳动保障行政部门审核。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位，是否已经按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，是否有明确的解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用的方案，是否有接续企业职工各项社会保险关系的方案。

（五）调查保护债权人利益的措施

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，转让标的企业是否与债权金融机构就相关债权债务安排达成了协议或有其他落实债务的有关措施。

（六）调查维护国有产权转让收益的措施

企业国有产权转让方案中是否有关于转让企业国有产权后维护国有产权转让收益的具体措施，这些措施或方案是否符合现行法律的规定。

图片来源：找项目网

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