QQ客服
800062360
欢迎访问混改并购顾问北京华诺信诚有限公司!
北京、上海、重庆、山东、天津等地产权交易机构会员机构
咨询热线:010-52401596
国企混改资讯
2017-02-06
(七)切实发挥公司章程的基础作用。股东依照《公司法》章程自治原则,制定或参与制定混合所有制企业的章程。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势,且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东,经全体股东协商一致,可依法在公司章程中就其股东权利作特殊约定。
(八)充分发挥中小股东在股东(大)会的作用。经股东协商一致,可在公司章程中明确股东(大)会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。鼓励实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制,鼓励探索国家优先股、国家特殊管理股制度,提高中小股东参与公司决策的积极性。
(九)充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推选董事。经股东协商,可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定,可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权,也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓励有条件的混合所有制企业实行独立董事制度。
(十)充分发挥中小股东在监事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推选监事。经股东协商可以约定,在中小股东提名董事未当选的情况下,充分考虑其所提名监事。中小股东在董事会、监事会中没有席位的,监事会可以建立与中小股东日常沟通协调机制,定期与中小股东交换意见、听取建议。中小股东认为股东会、董事会决议或董事、高级管理人员执行职务行为违反法律法规或公司章程,存在重大风险的,可向监事会反映或提交请求核查的书面文件,监事会应及时给予答复。
(十一)充分保障中小股东知情权。混合所有制企业应当建立健全信息公开制度,明确信息公开的范围和内容,并通过公司网站、邮件等多种方式,定期向股东发布;建立健全股东咨询服务机制,依法依规保障中小股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的权利。对中小股东依法依规提出的建议或质询,企业应及时给予答复或澄清。
四、建立科学合理的投资回报机制
(十二)建立积极有效的利润分配机制。混合所有制企业应建立积极的收益分配机制,当章程或协议约定的分红条件具备时,应及时分红。提倡以现金分红,积极主动回报投资者。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势,且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东,除依法分配利润外,经股东协商一致,可探索项目分红、业绩奖励等适当的奖励机制。
(十三)建立流转顺畅的股权退出通道。混合所有制企业应着力提升资本证券化水平,鼓励通过上市公司实施并购重组、IPO、新三板挂牌等多种方式,提高股权流动性。经股东协商一致,可探索采用约定股权价值调整协议、股权回购协议等方式,完善股权退出机制。可按照《公司法》等法律法规规定,在公司章程中明确大股东擅自决策造成损失、严重侵害中小股东权益等情况时,中小股东有权要求公司按合理价格收购其股权,或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。国有股东受让或转让股权的,应依法依规履行相关程序,防止国有资产流失。
五、完善规范高效的配套保障体系
(十四)优化公平竞争的政策环境。进一步完善中小股东权益诉求保障机制,营造权利平等、机会平等、规则平等的政策环境。国资监管机构应加强对内部人控制、利益输送等方面的监管,完善国有资产交易方式,严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。
(十五)加强混合所有制企业党建工作。省属国有企业应根据不同类型混合所有制企业特点,明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式,探索党组织发挥作用的有效途径。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业,党组织发挥政治核心作用;其他混合所有制企业,比照非公有制企业开展党建工作,其中国有资本参股比重较大的企业,国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记,加强企业党建工作力量。
(十六)创造有利于发挥中小股东作用的企业内部环境。鼓励混合所有制企业开展管理创新、运营创新,充分发挥各类社会投资者在人才、管理、技术、市场、资金等方面的优势,提高企业决策质量和运营效率。强化法治思维,坚持依法治企、依规经营,依据《公司法》、公司章程,健全中小股东权益保障机制,全方位保障各类投资主体的合法权益。畅通中小股东沟通渠道,企业要主动加强与中小股东的沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,妥善协调各类投资主体之间的利益关系。独立董事和监事要重点关注中小股东利益诉求,建立固定或灵活的联系方式,回复中小股东询问,向中小股东通报公司经营情况。
图片来源:找项目网