案例分析

 

　　1、收购整个公司(即：股权资产)

 

　　(1)关于同一控制下的企业合并案例

 

　　①于2017年7月过会的烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“烟台中宠物”)在其招股说明书中，提到：“为解决同业竞争及关联交易问题，公司于2010年-2013年期间先后收购了爱丽思中宠、好氏食品、顽皮销售和顽皮国贸全部股权，收购完成后，上述四家公司成为本公司全资子公司。”

 

　　收购前各公司具体情况如下：

 

　　收购后各公司的股权机构情况如下：

 

　　②同样于2017年7月过会的宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“宁波中大力德”或“中大有限”)，其实际控制人岑国建、周国英曾控制中大创远100%股权，控制宁波中大力德76.25%股份，而中大创远与宁波中大力德存在大量的关联交易，为了解决这一问题，通过同一控制下企业合并，使中大创远成为公司全资子公司。

 

　　以上类似的同一控制下企业合并，对于拟IPO企业较为常见，其成为业务整合的主要方式之一。

 

　　(2)关于非同一控制下企业的案例

 

　　于2017年过会的广州集泰化工股份有限公司(以下简称“集泰化工”)，于2014年9月收购了东洋贸易。收购的主要原因为，东洋贸易拥有与不饱和聚酯树脂产品生产和销售业务相关的设备、厂房和经营资质，具有生产不饱和聚酯树脂产品的主要生产能力和条件，具备从事危险化学品生产的完整业务体系。此次收购按照《企业会计准则》中非同一控制下企业合并处理。

 

　　在集泰化工2017年更新的招股说明书中，对收购定价过程、收购日的确定、企业会计处理、发行人重组后的运行期间进行了详细的介绍。

 

　　2、仅收购部分经营性资产

 

　　于2017年1月过会的康隆达(603665)，根据其招股说明书的表述：“为实现张间芳先生旗下所有劳动防护手套相关的经营性资产整合至发行人并增加营运资金，2010年12月，经上虞市对外贸易经济合作局《关于同意增资的批复》(虞外经贸资[2010]205号)批准，康隆达有限新增注册资本367.30 万美元。其中，东大针织以房屋建筑物及土地使用权出资”。实现了控股股东将生产经营的主要房产装入发行人的目的，从而满足对资产完整性的要求。

 

　　将经营性资产注入到发行人主体内，在IPO案例中的同样较为常见。在该种方式下，经营性资产的转让方，需要按照资产的销售缴纳相关的税费，存在一定的税务成本。

 

　　3、收购部分经营性资产的同时，承担部分负债

 

　　于2017年过会的湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“发行人”或 “湖南科力尔”或“湖南科利尔有限”)，同样是存在通过承担部分经营性资产与部分经营性负债，承接了发行人的实际控制人聂葆生、聂鹏举曾控制的企业科力电机的部分与发行人相关的业务。

 

　　2010 年9 月8 日，科力尔有限注册成立。在科力尔有限成立后，科力电机召开股东大会作出决议，决定将科力电机中与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产及经营性债务，以及科力电机持有的子公司深圳科力100%股权，转让给科力尔有限。2010 年11 月10 日，科力电机与科力尔有限正式签订资产出售协议，将上述经营性资产及经营性债务转让给科力尔有限。自此，科力尔有限通过收购科力电机经营性资产的方式承接了电机业务。同时，科力电机不再从事相关业务经营活动。

 

　　4、收购被合并方的全部净资产，被合并方注销(即：吸收合并)

 

　　(1)吸收合并子公司的案例

 

　　以上提到的案例中大有限(宁波中大力德)，曾于2012年2月设立了全资子公司中大富川，竞拍新兴产业集群区工业用地，新建厂房，以扩大经营规模，2013 年项目建设基本完成并投入生产运营。为简化内部管理、便于财务核算，中大有限决定吸收合并中大富川，承接其土地、房产等主要资产和债权、债务及其他相关的权利。2014 年11 月28 日，中大富川注销。

图片来源：找项目网

企业IPO业务整合方法