继《国务院国资委以管资本为主推进职能转变的方案》重磅发布后，国企改革另一纲领性文件——《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(下称《意见》)于5月3日正式落地。完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，是新一轮国企改革的重头戏之一，《意见》的出台无疑为改革提供了方向和指引，释放出改革的巨大活力。

 

　　自1993年，中央要求国有企业建立现代企业制度和国家颁布《公司法》以来，国有企业公司治理，经历了起步、发展、深入等多个阶段。其中，尤以2004年部分中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作为标志，将国有企业法人治理机制不断推向新的阶段。

 

　　当前，现代企业制度的框架结构已经覆盖多数国有企业，公司治理的完善程度和法制化程度相较之前有了极大提升。但改革绝非一蹴而就，这就使得国企法人治理仍然面临多重挑战和难题。这一背景下，《意见》的出台究竟为改革提供了哪些关键指引?如何全面领会国企法人治理的内在机制?为完成改革目标，仍有哪些问题值得加强和关注?北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华接受《国资报告》记者专访时，作出解答。

 

　　强问责成最大亮点

 

　　以党的十四届三中全会为标志，在社会主义市场经济体制框架下建立现代企业制度成为国企改革实践的重大突破。随着改革实践的持续深入，建立和完善国企现代企业制度被视作确立市场主体地位的路径和标志。

 

　　国企改革需规范操作，有据可依。回顾国企改革相关的历个文件，完善现代企业制度，健全公司法人治理结构往往着以重墨。

 

　　“自十八届三中全会以来，几乎涉及到的国企改革的每一个文件，都提到公司治理，这次是以一个专门的文件来发布，地位更高了。公司治理是国企改革的基石，从公司治理的角度来推动国企改革，成为《意见》释放出的一个重要信号。”高明华告诉《国资报告》记者。

 

　　以问题为导向，《意见》在肯定改革取得显著成果的基础上开宗明义：“当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。”

 

　　问题的存在，必然有其深层根源。因此，为推动改革持续深化，《意见》从法人治理内生动力机制和自我约束意识等出发，明确提出“以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求……进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。”

 

　　以此为指导思想，《意见》从理顺出资人职责，转变监管方式;加强董事会建设，落实董事会职权;维护经营自主权，激发经理层活力;发挥监督作用，完善问责机制和坚持党的领导，发挥政治优势等五个方面，对主体权责加以明确规范。为祛除法人治理结构“形似而神不似”的沉疴旧疾，注入一剂强心针。

 

　　“《意见》提到强化责任意识，明确权责边界，强调董事会独立决策都是很好的举措。”高明华表示。这一贯穿始终的改革亮点，使得国有企业法人治理值得更多关注和期待。

 

　　国有企业法人治理结构建立在国企委托-代理制的基础上，国有资产属于全体人民所有，由出资人机构履行出资人职责。此时，如何真正实现政企分开，以管资本为主转变监管方式和职责成为完善现代企业制度的重中之重。

 

　　按照股权结构的不同，《意见》将国有企业划分为国有独资公司、国有全资公司和国有控股企业。其中，明确国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以“管资本”为改革方向，《意见》重点明确出资人机构5项职权，管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。结合《国务院国资委以管资本为主推进职能转变的方案》，恰好为出资人机构执行5项职权提供细则和依据。

 

　　然而，就《意见》中首次提出的国有全资公司(两个以上的国有企业其他国有投资主体，以往文件未有提及)和国有控股企业，则实行“出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。”值得肯定的是，这为明确权责边界，确保董事会的独立性提供了前提和基础。

图片来源：找项目网

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