此外，为规范董事会议事规则，防止出现“一把手”决策，《意见》明确提出“董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。”

 

　　《意见》也对激活经理层活力做出了明确部署。建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。

 

　　作为国有资本投资公司试点的招商局集团，是中国首家公司制企业

 

　　执行待细化

 

　　《意见》以权责对等为原则，对规范决策机制和完善制衡机制为重点的举措仍多有提及。如“董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。……企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。”

 

　　强化责任意识，固然重要。但在高明华看来，集体负责等于没人负责，权利和责任的配置既要科学合理，又必须从制度特别是法律上予以明确和规范，使各当事人明了自己的职权范围，超越自己的职权范围，将依法处置。

 

　　将责任具体到个人，首当其冲就是要确保董事会、经理层等各自的独立性。高明华以国有独资公司董事会选聘经理层试点为例，认为这一规定往往存在落实难度。

 

　　“以党管干部为原则，现在国企董事会对出资人、组织部门提出的总经理人选，基本上是走过场、全通过，上面‘派来’的总经理在企业具体经营中不按董事会决策来做，董事会也没有办法，更别说追究责任了。”他告诉记者，“政府直接任命经理层，是当前一些国有企业董事会与经理层权责不清、冲突不断的重要根源。问责需要责任清晰，而且一旦发生错误，惩罚的力度要足够大。”

 

　　此外，《意见》提出“国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。”对此，高明华从力求确保董事会、经理层的独立性出发，提出了若干细化意见。

 

　　“就二者的职责定位来看，董事长定位是董事会和股东会的召集人，总经理在经营层绝对是一把手，向董事会汇报工作的不是董事长而是总经理，向股东会汇报工作的是董事长而不是总经理。这样才能保证总经理做的事，能够独立承担。”高明华表示。

 

　　在他看来，如果董事长是执行董事，总经理也是执行董事，会相互产生矛盾，因为这意味着他们都属于经营层;即便将董事长作为执行董事，也要把自己的角色明确出来，是董事会的召集人，是股东会的召集人，而非经营层的一把手。

 

　　事实上，国有企业法人治理过程中，外派监事会、党委会等不同主体职责交叉、重叠的情况，仍将一定程度存在。在此基础上，高明华认为董事会“一人一票表决”的议事规则应进一步细化。

 

　　“当董事会决策涉及多个主体、多个环节时，怎么问责，问谁的责，每个人承担多大的责任，都需要清楚界定。我曾经建议将市场发达国家的备忘录制度扩大到参与决策的每一个主体。由于董事会是集体决策，每个人单独计票并非决策的全部。”他表示。

 

　　高明华指出，董事会备忘录制度是将董事会集体责任转化为个体责任的一种机制。即在每次董事会上，都要求董秘把每位董事的发言、投票、会前与其他董事和相关者(如股东、员工等)的沟通、信息核实、是否做了可行性报告等行为都记录在案，并经每位董事核实无误后签字。这样，一旦决策出现错误或失误，可以判定谁负责任以及责任大小，当然也是董事免责的依据。需要注意的是，对责任的处罚力度要足够大，包括民事、刑事和行政三重责任，要使每位董事认识到违规、犯错的成本很大，不值得。

 

　　参照董事会备忘录制度，仅仅“建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通”依然不够。

图片来源：找项目网

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