5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会成员。

 

　　6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。

 

　　三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题

 

　　1.关于改制前的重组问题

 

　　有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决，不要盲目急于改制为股份公司，要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下，相同、类似或相关业务进行重组时，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见;如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。

 

　　2.关于连续计算经营业绩的问题

 

　　有限责任公司整体变更为股份公司最为关键的问题是能否连续计算经营业绩，要达到公司连续计算经营业绩，一是不能按照评估后的净资产值折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有改变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证连续计算公司经营业绩;二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。

 

　　3.关于折股比例与折股倍数的问题

 

　　按照《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或者小于1股。这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。具体分析我们可以进一步引申：

　　折股比例=折股数/净资产值≤1

 

　　而折股倍数是折股比例的倒数，即

 

　　折股倍数=净资产值/股本数

 

　　折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害。

 

　　4.关于变更时不能增加股本和股东的问题

 

　　有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司时改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。

 

　　5.关于变更后股份公司的经营时间

 

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。

 

　　6.关于净资产值折股时股东所得税的问题

 

　　有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润组成。按照国家税务总局的有关规定：资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税;而用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得税。因此，折股或转增股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票溢价”部分是免征个人所得税的。

图片来源：找项目网

企业上市前改制重组 股权转让 增资扩股