一、《公司法》

 

　　增资扩股：

 

　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

 

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

　　第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

 

　　第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

 

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

　　股权转让：

 

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 

　　二、《企业国有资产法》

 

　　第十二条　履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

 

　　履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。

 

　　履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。

 

　　第三十条　国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

 

　　第三十一条　国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

 

　　第三十二条　国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

 

　　第四十八条　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估;涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

 

　　第五节　国有资产转让

 

　　第五十一条　本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

 

　　第五十二条　国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产损失，不得损害交易各方的合法权益。

 

　　第五十三条　国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

 

　　第五十四条　国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

 

　　除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

 

　　转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

 

　　第五十五条　国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

 

　　第五十六条　法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

 

　　第五十七条　国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

 

　　三、《企业国有产权转让管理暂行办法》

 

　　第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

 

　　第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

 

　　第七条 国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。

 

　　第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

 

　　(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法;

 

　　(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;

 

　　(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;

 

　　(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;

 

　　(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;

 

　　(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。

 

　　本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

 

　　第九条所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：

 

　　(一)按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案;

 

　　(二)研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定;

 

　　(三)研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项;

 

　　(四)向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。

 

　　第十条企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：

 

　　(一)遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定;

 

　　(二)履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件;

 

　　(三)按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况;

 

　　(四)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要;

 

　　(五)产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。

 

　　第三章企业国有产权转让的程序

 

　　第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

 

　　国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

 

　　第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

 

　　转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

 

　　社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。

 

　　第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

 

　　在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

 

　　第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

 

　　转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

 

　　(一)转让标的的基本情况;

 

　　(二)转让标的企业的产权构成情况;

 

　　(三)产权转让行为的内部决策及批准情况;

 

　　(四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;

 

　　(五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;

 

　　(六)受让方应当具备的基本条件;

 

　　(七)其他需披露的事项。

 

　　第十五条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

 

　　受让方一般应当具备下列条件：

 

　　(一)具有良好的财务状况和支付能力;

 

　　(二)具有良好的商业信用;

 

　　(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

 

　　(四)国家法律、行政法规规定的其他条件。

 

　　第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

 

　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

 

　　采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

 

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

 

　　第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

 

　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

 

　　第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

 

　　(一)转让与受让双方的名称与住所;

 

　　(二)转让标的企业国有产权的基本情况;

 

　　(三)转让标的企业涉及的职工安置方案;

 

　　(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;

 

　　(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;

 

　　(六)产权交割事项;

 

　　(七)转让涉及的有关税费负担;

 

　　(八)合同争议的解决方式;

 

　　(九)合同各方的违约责任;

 

　　(十)合同变更和解除的条件;

 

　　(十一)转让和受让双方认为必要的其他条款。

 

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

 

　　第二十条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

 

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

 

　　第二十一条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

 

　　第二十二条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

 

　　第二十三条转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

 

　　第二十四条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

 

　　第四章企业国有产权转让的批准程序

 

　　第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

 

　　第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

 

　　第二十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

 

　　对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

 

　　第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

 

　　(一)转让企业国有产权的有关决议文件;

 

　　(二)企业国有产权转让方案;

 

　　(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;

 

　　(四)律师事务所出具的法律意见书;

 

　　(五)受让方应当具备的基本条件;

 

　　(六)批准机构要求的其他文件。

 

　　第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

 

　　(一)转让标的企业国有产权的基本情况;

 

　　(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;

 

　　(三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

 

　　(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;

 

　　(五)企业国有产权转让收益处置方案;

 

　　(六)企业国有产权转让公告的主要内容。

 

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

 

　　第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

 

　　第三十一条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

 

　　第三十二条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

 

　　(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;

 

　　(二)转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的;

 

　　(三)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的;

 

　　(四)转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的;

 

　　(五)转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的;

 

　　(六)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

 

　　(七)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的;

 

　　(八)受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

 

　　对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任;由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失;构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

 

　　四、《企业国有资产评估管理暂行办法》

 

　　第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

 

　　(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;

 

　　(二)以非货币资产对外投资;

 

　　(三)合并、分立、破产、解散;

 

　　(四)非上市公司国有股东股权比例变动;

 

　　(五)产权转让;

 

　　(六)资产转让、置换;

 

　　(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;

 

　　(八)以非货币资产偿还债务;

 

　　(九)资产涉讼;

 

　　(十)收购非国有单位的资产;

 

　　(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;

 

　　(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;

 

　　(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

 

　　第八条 企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。

 

　　第九条 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：

 

　　(一)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录;

 

　　(二)具有与评估对象相适应的资质条件;

 

　　(三)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长;

 

　　(四)与企业负责人无经济利益关系;

 

　　(五)未向同一经济行为提供审计业务服务。

 

　　第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。

 

　　第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。

 

　　第十二条 凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：

 

　　(一)相关经济行为批准情况;

 

　　(二)评估基准日的选择情况;

 

　　(三)资产评估范围的确定情况;

 

　　(四)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;

 

　　(五)资产评估的时间进度安排情况。

 

　　第十三条 企业应当及时向国有资产监督管理机构报告资产评估项目的工作进展情况。国有资产监督管理机构认为必要时，可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。

 

　　第十四条 资产评估项目的核准按照下列程序进行：

 

　　(一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;

 

　　(二)国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

 

　　第十五条 企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料：

 

　　(一)资产评估项目核准申请文件;

 

　　(二)资产评估项目核准申请表(附件1);

 

　　(三)与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料;

 

　　(四)所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料;

 

　　(五)资产评估机构提交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档);

 

　　(六)与经济行为相对应的审计报告;

 

　　(七)资产评估各当事方的相关承诺函;

 

　　(八)其他有关材料。

 

　　第十六条 国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核：

 

　　(一)资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准;

 

　　(二)资产评估机构是否具备相应评估资质;

 

　　(三)评估人员是否具备相应执业资格;

 

　　(四)评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示;

 

　　(五)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致;

 

　　(六)评估依据是否适当;

 

　　(七)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺;

 

　　(八)评估过程是否符合相关评估准则的规定;

 

　　(九)参与审核的专家是否达成一致意见。

 

　　第十七条 资产评估项目的备案按照下列程序进行：

 

　　(一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请;

 

　　(二)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

 

　　第十八条 资产评估项目备案需报送下列文件材料：

 

　　(一)国有资产评估项目备案表一式三份(附件2);

 

　　(二)资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档);

 

　　(三)与资产评估项目相对应的经济行为批准文件;

 

　　(四)其他有关材料。

 

　　第十九条 国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：

 

　　(一)资产评估所涉及的经济行为是否获得批准;

 

　　(二)资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格;

 

　　(三)评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示;

 

　　(四)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致;

 

　　(五)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺;

 

　　(六)评估程序是否符合相关评估准则的规定。

 

　　第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。

 

　　第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

 

　　第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

 

　　五、《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》

 

　　第五条 企业国有产权转让应当遵守国家法律、法规和政策规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，保护国家和其他各方的合法权益。除国家法律、法规另有规定外，全区各级各类企业国有产权转让应当在依法设立并经自治区国有资产监督管理机构确定的产权交易机构公开进行。自治区关于企业国有产权交易的具体管理办法另行制定。

 

　　第六条 企业国有产权交易机构，应当具备下列条件：

 

　　(一)有与从事产权交易活动相适应的资金，并能够独立承担民事责任;

 

　　(二)有固定的交易场所(即交易市场)和完备的交易设施;

 

　　(三)机构主要负责人符合任职资格，并不得兼职;

 

　　(四)有相应的专职会计、经济、法律等专业人员;

 

　　(五)有完善的公司章程和管理制度;

 

　　(六)法律法规规定的其他条件。

 

　　第七条 自治区、设区的市国有资产监督管理机构应当建立企业国有产权违法转让投诉举报制度。

 

　　第八条 企业国有产权转让方包括：

 

　　(一)自治区国有资产监督管理机构、设区的市国有资产监督管理机构和各县(市、区)人民政府;

 

　　(二)自治区国有资产监督管理机构、设区的市国有资产监督管理机构所出资企业及其所属国有企业;

 

　　(三)政企尚未分开的企业的主管部门(单位);

 

　　(四)其他企业国有产权持有单位。

 

　　第九条 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议报有关部门审核、批准或决定。

 

　　国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;未进行公司制改造的国有独资企业的产权转让，由总经理办公会议审议。其他企业国有产权持有单位也要履行民主决策程序。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工(代表)大会的意见，对职工安置等事项应当经职工(代表)大会讨论通过。

 

　　第十条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》(国务院国资委令第1号)和国家有关法律、法规规定开展清产核资，并委托中介机构实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。

 

　　转让标的企业进行清产核资后，转让方必须委托符合资质的社会中介机构进行财务审计。国有资产监督管理机构根据企业清产核资结果以及中介机构审计报告进行核实，对结果进行批复，对涉及资产损益进行认定。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构进行财务审计和资产评估。

 

　　第十一条 在清产核资和财务审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估结果先在转让标的企业内部公示，经国有资产监督管理机构核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考价格。

 

　　在企业国有产权交易过程中，当交易价格低于评估结果90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

 

　　第十二条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在自治区级以上公开发行的综合类或者经济、金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。必要时，经转让方授权，也可在境外媒体发布信息。产权转让公告期为20个工作日。

 

　　第十三条 转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

 

　　(一)转让标的的基本情况;

 

　　(二)转让标的企业的产权构成情况;

 

　　(三)产权转让行为的内部决策及批准情况;

 

　　(四)转让标的企业经资产评估核准或备案的主要财务指标数据;

 

　　(五)转让标的企业经劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

 

　　(六)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;

 

　　(七)转让标的涉及土地资产的情况;

 

　　(八)受让方应当具备的基本条件;

 

　　(九)转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，职工(代表)大会审议职工安置方案的决议;

 

　　(十)其他需要披露的事项。

 

　　第十四条 在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信用、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：

 

　　(一)具有良好的财务状况和支付能力;

 

　　(二)具有良好的商业信用;

 

　　(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

 

　　(四)国家法律、法规规定的其他条件。

 

　　转让方提出的受让条件必须符合公开、公平、公正原则，具有可操作性，不得为某一受让方设置排他性条款。

 

　　第十六条　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

 

　　采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

 

　　采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家和自治区有关规定组织实施，由企业国有产权转让批准机构或者由其委托产权交易机构组织资质评审，确定受让条件最优者为受让方。

 

　　第十七条 有下列情形之一的，可以采用协议方式转让企业国有产权：

 

　　(一)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;

 

　　(二)将企业国有产权转让给所属控股企业的;

 

　　(三)在国有独资企业之间转让的;

 

　　(四)经公开征集只产生一个受让方的。

 

　　采用协议方式转让时，转让方与受让方应进行充分协商，依法处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本实施办法第十条规定的程序进行审议。

 

　　采用协议转让方式转让企业国有产权需经自治区国有资产监督管理机构批准。

 

　　第十八条 企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

 

　　(一)转让方与受让方的名称与住所;

 

　　(二)转让标的企业国有产权的基本情况;

 

　　(三)转让标的企业涉及的职工安置方案;

 

　　(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;

 

　　(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

 

　　(六)产权交割事项;

 

　　(七)转让涉及的有关税费负担;

 

　　(八)合同争议的解决方式，合同各方的违约责任;

 

　　(九)合同变更和解除的条件;

 

　　(十)转让和受让双方认为必要的其他条款。

 

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同前，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

 

　　第十九条 企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

 

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余价款应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。愈期不付款按违反合同处理，转让方有权解除合同，并不再退还首期付款。

 

　　第二十条 转让企业国有产权取得的净收益，按照国家和自治区有关规定处理。

 

　　第二十一条 转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权、改变原国有土地出让合同约定条件和以授权经营方式配置的国有土地使用权，或者由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

 

　　第二十二条 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

 

　　第二十三条 企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

 

　　第二十四条 自治区人民政府授权自治区国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业的国有产权转让，由自治区国有资产监督管理机构批准。但有下列情形之一的，由自治区国有资产监督管理机构提出审核意见后，报自治区人民政府批准：

 

　　(一)转让所出资企业国有产权导致国家不再拥有控股地位的;

 

　　(二)评估核准净资产价值超过3000万元的国有产权转让的;

 

　　(三)自治区人民政府特别要求报批的企业国有产权转让的。设区的市人民政府履行出资人职责的企业国有产权转让的批准权限，由市人民政府确定，报自治区国有资产监督管理机构备案。

 

　　第二十五条 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构与财政部门会签后批准。

 

　　重大国有产权的标准由同级国有资产监督管理机构规定。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

 

　　第二十八条 决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件及相关材料：

 

　　(一)转让企业国有产权的有关决议文件;

 

　　(二)企业国有产权转让方案;

 

　　(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;

 

　　(四)律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书;

 

　　(五)受让方应具备的基本条件;

 

　　(六)批准机构要求的其他文件。

 

　　第二十九条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

 

　　(一)转让标的企业国有产权的基本情况;

 

　　(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;

 

　　(三)转让标的企业涉及的、经劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

 

　　(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;

 

　　(五)企业国有产权转让收益处置方案;

 

　　(六)企业国有产权转让公告的主要内容。

 

　　转让企业国有产权致使转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议通过的职工安置方案的决议等。

 

　　第三十条 存在以下情形，禁止将有关企业国有产权或涉及的国有产权列入转让范围：

 

　　(一)国家规定禁止转让的;

 

　　(二)存在产权纠纷或产权关系不清晰的;

 

　　(三)合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的;

 

　　(四)人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的;

 

　　(五)存在其他不宜转让情形的。

 

　　设有担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

 

　　第三十一条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

 

　　六、自治区国资委关于贯彻落实《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》有关问题的通知

 

　　七、自治区实施《企业国有资产监督管理暂行条例》办法

 

　　八、河池市人民政府关于进一步规范企业国有产权转让和国有资产处置工作的通知

 

　　九、河池市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《河池市市直国有及国有控股企业重大事项报告制度暂行规定》的通知。

 

　　(文章摘自2015年1月12日《雯菲的博客》)