新三板尽职调查指引详细解读

2015-04-10

通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

(二)公司治理调查

(1)了解三会

通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

(2)董事会对治理机制的评估

公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

(3)公司治理机制调查

1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存;会议记录是否正常签署;

2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;

3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况;董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况;

4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况;

图片来源：找项目网