2018年5月18日下午，国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称36号令)，36号令的出台，对上市公司国有股权变动行为做出了有效规范，对于上市公司国有股权的评估价值做了明确的规定，细化了国有企业股权变动的操作流程，有利于加速推动上市国有企业的资本运作，也有利于社会资本能够公平参与国有企业改革。

 

　　36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权、较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

　　一、36号令重要内容解读

 

　　1、上市公司经济行为全覆盖

 

　　减持行为包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券。

　　增持行为包括：国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票。

　　其他行为：国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

 

　　2、国家出资企业事权扩大

 

　　(1)减持上市公司股份。

　　36号令第七条规定“国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项”由出资企业负责管理，这里有两个重要的变化，一个是企业事权的放开，一个是减持股份年限由三年变为一年。第十二条规范了两种减持情况需要报国资机构审核批准。

 

　　减持上市公司股份需要报批的情形

 

　　1、控股上市公司的国有企业股东：

　　(1)如果持有的是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)达到总股本5%及以上的，需要报批;

　　(2)如果持有的是总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，需要报批。

 

　　2、参股上市公司的国有企业股东：

　　国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的，需要报批。

 

　　这也就意味着，上市公司控股股东如果打算1年内要转让所持上市公司股份5%以内或5000万股以下，不需要报批国资监管机构，企业可以自主决策，上市公司参股股东如果打算1年内转让所持有的上市公司5%以内股份，同样不需要报批，在满足证券监管规则的前提下，国有企业持有的上市公司是否会迎来“套现潮”呢?

 

　　(2)国有股东和所持上市公司进行重组的行为。

　　36号令第七条规定“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”，有企业自行管理决定。

 

　　这条意味着国有上市公司进行除重大重组外的资产整合、资产注入，将不再需要国资监管机构审批，企业可以自主确定，按照证券监管程序就可以了，国有上市公司的并购潮是否会潮涌而来呢?

 

　　3、国有上市公司股权变动定价更灵活

　　原来的文件中规定国有股东转让上市公司股份需要按照股票交易价格确定，36号令规定国有股东转让上市公司价格的确定可以参照证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理确定交易价格。

 

　　原文件规定：

　　股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

 

　　36号令规定：

　　国有股东转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　(一)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

　　(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

 

　　4、重视财务顾问的作用

　　36号令第十二条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司等担任财务顾问”，第二十五条进一步明确了国资监管机构审核的文件包括财务顾问出具的尽职调查报告、律师事务所出具的法律意见书。

 

　　36号令对于财务顾问参与的业务有哪些?

• 　　1、公开征集转让上市公司股份;
• 　　2、国有股东非公开协议转让上市公司股份;
• 　　3、国有控股股东持有上市公司股份间接转让;
• 　　4、国有股东受让上市公司股份的;
• 　　5、国有股东所控股的上市公司吸收合并;
• 　　6、如果是国有股东受让上市公司股份，国资监管机构还审核财务顾问出具的上市公司估值报告。

　　为了投行小伙伴的饭碗，证监会也是拼了，小伙伴们不用辞职了、不用捐精了，工资也要涨了，安心练功、做业务。

 

　　5、间接转让上市公司控股权的

　　36号令规范了国有股东间接转让上市公司控股权情形下的注意事项：

　　(1)上市公司股份价值的确定参照公开征集转让、非公开协议转让上市公司股份的方法;

　　(2)上市公司股份价值确定的基准日应该和资产评估基准日一致，同时和上市公司产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不超过一个月;

　　(3)国有股权在挂盘转让期间，如果上市公司股价发生大幅度变化导致资产评估报告不能反映标的真实价值的，该经济行为应该进行重新审议。

 

　　6、违规执业的中介机构三年内将不能再承接业务

　　36号令在法律责任方面规范了财务顾问、审计、评估、律师的违法行为后果，如果在执业过程中违反相关执业规范，情节严重的，三年内将不能承接国有企业的相关业务。

图片来源：找项目网