9月22日下午，证监会公告称，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。

　　新规共分为八大章、七十六条，自公布之日起开始施行。证监会披露，下一步将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

　　澎湃新闻记者对比了新老版本的文件之后发现，新规对于重组预案的内容要求在条目数量上有所增加，但实际却是进行了简化。

　　首先，新规将“重大事项提示、重大风险提示”列入第一项必备内容，无疑体现了保护投资者的监管理念。

　　第六子项目中提到，未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的(如涉及)，上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，××事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

　　这项新增的内容意味着，监管层不再强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件。

　　此外，根据新规，重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。

　　证监会表示，此举旨在通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

　　此外，新规第七条第十一子项目规定：“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。”

　　第十三子项目则规定，需在重组预案中披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

　　也就是说，在重组方案实施之前，还在预案发布的时候，控股股东就需要披露减持计划。

　　事实上，对于控股股东的减持计划的披露要求，贯穿了整个重组过程。新规第十一条第九子项目规定，上市公司应在重组报告书重大事项提示中披露，控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

　　证监会表示，这些限制是为了限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组。

　　北京中咨律师事务所陈新庚对澎湃新闻记者点评称：“上市公司要提前告知市场，其间是否准备减持及减持计划，实施后还要求核实减持情况与披露情况是否一致，相当于全程监督，这在此前的重组规则中是前所未有的，这次是首次提及，也是此次监管中最‘严格’的部分，上市公司或者相关实际控制人借监管套利的行为会被极大遏制。”

　　“此前，关于重组后大股东减持的计划，监管部门并未要求上市公司全程披露，这个应该是此次新规的‘要害’部分，未来资本运作越来越受行政管制，去市场化更加明显。” 国泰君安(21.810, 0.28, 1.30%)证券一位投行人士对澎湃新闻记者的表态也体现了同样的观点。

　　另外，有一些细节也有所改动。如重组报告书的封面内容规定中，新增了独立财务顾问名称。

　　而在第十五条第三子项目中，新增了合伙企业作为交易对方的信披要求。

　　具体来看，新规指出：“交易对手为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有);交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)。”

图片来源：找项目网

证监会股东持计新规