本人认为，首先是按照法律法规和公司章程规定，进行审议决策;其次是能进场公开信息、征集投资者的，尽可能进场;如不进场交易的，至少需要按照公允的评估价值来确定各方股权权益或对价(上市公司还需遵守上市相关规则)。

　　思考二：32号令与其他国资交易监管规定的关系问题

　　这是32号令发布后最令人不解的事情是32号令作为同一效力层级规章文件的发布施行，居然未表示完全覆盖并废止2003年底发布、2004年2月施行的3号令。照理讲，这两个均为国资委与财政部就同一主题联合发布的规章文件，且3号令出台时，还没有颁布《企业国有资产法》，我国十多年的改革形势也发生巨大变化，新令的出台理应覆盖、替代并废止十多年前的旧令，避免新旧令同时并存，让人无所适从。

　　我国关于国企改革、国资监管的法律法规和行政规章文件陆陆续续出台不少，但相互之间的衔接呼应、严谨性、配套性都很差，往往需要实务操作人员从领导人讲话、记者招待会、发言人对文件的说明等多途径、努力地试图去理解立法者的本意初衷和文件精神。我们仅以32号令的第六十七条(“本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准”)为例来剖析一下。

　　1、在《企业国有资产管理法》、3号令与32号令等相关文件中，就连国有资产、国有出资企业、国有产权与资产转让等最基本概念的定义都不尽完全一致，各自独立随意定义，缺乏规范统一指称。如果极端机械地理解“现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准”，那么势必不用看其他文件了。立法者本意显然不是这样。我们理解其本意是指同一层级效力的文件，就相同事项、具体工作程序的规定如有不一致之处(如32号令与3号令)，以32号令规定为准。但问题恰恰不是这么简单!

　　2、《企业国有资产法》与32号令不一致的，是否应以32号令为准?答案似乎也很明确：《企业国有资产法》是上位法，是法律，其效力显然高于32号令。对二者不一致的规定，还得以《企业国有资产法》为准。但如果以《企业国有资产法》为准，则32号令与之冲突或不一致的地方(如国有资产转让、清产核资等，后文展开分析)，则成为无效条款?

　　3、32号令没有规定而其他文件有明确规定的相关事项，是否算是与其“不一致”。

　　这是该条规定引发的最突出问题，其中包括两个方面：一是32号令明确和强调不涵盖的适用主体;二是32号令有意规避或是无意忽略的程序性规定(下文展开例举阐述)，且两个方面问题会产生叠加效应。32号令没有规定而3号令和/或其他文件(此处暂且不谈《企业国有资产法》)有明确规定的，如果算是与其“不一致”而不予执行，事后的纪检监察和检察机关对此存在其他理解，是否会有不按相关文件执行有“违反国有资产监督规定、造成国有资产流失”之嫌呢(大概率事件);如果不算是与其“不一致”，两者同时适用，则32号令的特殊界定与单独规定的事项又意义何存!

　　简言之，32号令的“简单、粗暴”，矛盾多多，隐患多多。

　　思考三：32号令“遗漏”事项的适用与质疑

　　32号令比3号令更细致地规定了决策审批与工作操作流程，也强调了资产评估，甚至对交易价款结算都作出硬性规定。但比较《企业国有资产管理法》、3号令、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号，以下简称“60号文”)等国有资产管理相关规定，32号令对相关事项采取了有意规避或无意忽略的做法。但在实务工作中对该类“遗漏”事项，该怎么对待和看待，如何适用相关文件规定?现例举几项谈谈本人观点：

　　1、关于清产核资问题。32号令只字未提清产核资事项，但《企业国有资产法》、3号令、国办发[2005]60号都非常重视和强调清产核资。 如《企业国有资产法》规定，“第四十二条　企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值……”3号令“第十二条　按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务……”

　　面对这些不同规定，实务工作中是否还应该进行清产核资，确实令人费解和为难：

　　(1)假使认为企业改制才需要清产核资，因32号令所指国有资产交易，在很多情形下，该行为本身也是一种标准的《企业国有资产法》定义下的“企业改制”行为(如通过产权转让、企业增资等方式，让国有独资公司改为国有控股或参股、国有控股公司改为非国有控股)，那么，是否只是在视为改制行为的国有资产交易才进行清产核资?

图片来源：找项目网

国有资产监督管理条例 国资国企改制重组