举例如下：

　　

 

　　综上，该种方案对原有的重组程序变通较多，最为核心的是可能在一定程度上降低、减损尽职调查的标准和披露核查要求，如果这种方案可以被广泛的认可，是否意味着审查标准的变向降低，成为可以被利用的一种“通道”呢?!由于此类案例较少，我们也尚未检索到收购完成后发现的与卖方此前所披露信息的重大不一致情况及其处理方式。

　　方案二：调整和变通国资进场交易规则，适应上市公司重组程序，包括将股东大会的审批等设定为本次交易的生效条件。

　　代表案例：

　　

 

　　注：本案例的发生时间在2014年，《重大资产重组管理办法》尚未修订，当时的收购程序还需要履行证监会的审批程序。这种情况不影响对此方案的理解。

　　与方案一相比较，方案二的思路为：保证资产重组程序的实施和完整性，对国资进场交易程序进行“技术”处理，其核心是《产权交易合同》的附条件生效，其中的核心条件设定为“上市公司股东大会表决通过此次交易”或“监管部门的认可(审批)等”。在此种情况下，交易风险被置于卖方，买方直至最后才真正承担交易的法律后果。而由于前期无需承担实质法律责任，上市公司的董事会可以大胆实施其进场摘牌计划，并在锁定交易的同时将合同生效时间延后，进而在完成摘牌后名正言顺的派出自己聘请的中介机构对目标资产展开标准的尽职调查，按照常规资产重组程序的要求完成各项工作。

　　该种方案的应用主要的会产生如下问题：首先，卖方签署附条件的合同大大减损了进场交易程序的效率，且在一定程度上是“照顾”到了卖方的特殊身份(为上市公司)，而其他竞买方可能是不需要该种条件的。而且，由于所附条件，卖方实际承担了时间成本和最终无法完成交易的风险，这是一种巨大的妥协和让步(实务中出现了上市公司股东对此等风险作出赔偿的承诺和风险分担安排)。此外，由于引入了本方的中介机构进行深入尽职调查，理论上也存在相关信息或数据与卖方披露存在不一致的情况，这可能需要作出一定的处理(目前案例中出现了数据的微调，但尚未搜索到出现较大差异的案例)。

　　四、结语

　　综上，随着国资监管体对国有资产交易流程(以挂牌交易为主，协议转让为辅)的强化，以及国资重组需求的增加。未来有关上市公司与国有资产之间的交易不可避免的会增多。国资交易与上市公司交易的碰撞是不可避免的，目前的两种实证方案代表了两种协调或妥协的方向，但其并不代表最优方案，或意味着完全被认同。市场参与者需要确定性的交易规则指导实践和消除迷惑，国有资产交易也需要在实质意义上打破形式主义的藩篱，回归问题的本质。

图片来源：找项目网