国资进场交易程序的规范文件主要有《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及各产权交易所相关的各类实施细则。这些交易规则具有相似性，以下以北京产权交易所的流程为例：

　　

 

　　注：1、发布转让信息和征集潜在受让方标志着国资进场交易程序的实质启动，这一公示期间一般为20个工作日(或以上)。在受让方不足2人的情况下，部分产权交易所要继续履行该征集程序，部分则规定直接转入协议转让。整个进场交易流程较为便捷，持续的时间也相对较短。2、潜在受让方一旦通过资格确认程序(同时多需要交纳保证金)，则意味着其将承担缔约过失责任。由于这一法律效力的产生，申请参与场内交易理论上需要获得充分授权，完成其内部审批决策程序。3、以上流程图来源于相关网站;

　　综上，从程序设计上看，重组程序是一个以买方为视角的漫长流程，强调对标的(及卖方)充分的尽职调查和详细信息披露，预设场景可类比为一对一的私密谈判，整个规则充分体现着对上市公司的“偏向”和对中小股东利益的保护;而国资进场交易程序则是以一套以卖方为视角，以竞价原理为支撑的公开出售程序，主要拟解决暗箱操作和国有资产的保值增值等问题。这些理念、目的以及预设视角的不同，也具体的体现在各自规则的制定和执行细节等方面。

　　在实际操作上市公司通过进场交易购买国有资产的项目(以现金为对价的重大资产重组)时，为了获得两个监管部门的认可，我们主要面临或处理的是如下问题：

　　

 

　　注：这里再次进行说明，由于国资进场交易规则可能流于形式，买卖双方可能已经进行了前期深入的了解，或者采取了很多变通的方式，这在一定程度上折损了竞价交易的功能，或者可能在一定程度解决了上述规则的衔接和竞合问题。

　　三、实务案例的应对及分析

　　实践的智慧是无穷的，为了完成交易和解决不同程序的衔接、竞合问题，各方中介和监管方在这一问题上也进行着变通或妥协。我们以搜索的2013年至今的部分案例为基础，试分析如下：

　　方案一：重组程序努力适应国资进场交易程序，在申请参与交易所场内交易前完成上市公司内部审批流程，同时“降低”或“变通”重组程序的披露与核查等相关要求。

　　代表案例：

　　

 

　　为与国资进场交易程序进行衔接，上市公司在重组时间上进行了大幅的压缩，力争在国资挂牌征集受让方期间(一般为20个交易日以上)完成停牌、尽职调查、出具《重组报告书(草案)》等相关文件，并通过上市公司董事会，完成交易所问询以及股东大会审批程序，最终在征集期截止前内完成全部内部审批，使之具备了充分的参与进场交易的条件，后续工作将按照交易所的竞拍流程进行。

　　该种方案的核心在于保证在交易所征集期间完成上市公司内部程序。考虑到众多交易文件的准备、应对交易所的问询以及必须的会议程序(如股东大会的提前通知程序)等情况，时间周期是非常紧迫并存在变数的(因此在部分案例中出现了对征集期不断延长的配合性操作)。需指出的是，由于新的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了针对上市公司现金方式购买资产的重组的证监会审批程序，使得该种方案的可行性进一步的得到增强。

　　上述程序加速保证了国资进场交易程序的完整执行，但客观上使得重组程序进行了较多的“变通”处理，甚至可能存在降低工作标准的可能性。对此可能需要与监管部门进行有效的沟通并在技术上进行处理。

图片来源：找项目网