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国资国企动态
2017-07-03
关于产权交易的信息披露,32号令规定,转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。这是32号令对于产权交易信息披露制度的新规,尤其是对于因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。可见,32号令更强化信息披露的要求,并对特定交易增加了披露的期限。对此,对于国资交易,也要求参照执行。
此外,32号令规定,各类资产交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,并规定了相关的公告内容和期限要求,此举重在将各类企业国资交易置于社会视野之下,通过公开的形式,向社会昭示,接受社会监督。
意向受让方的登记及资格审批方面,产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。这里再次强化了谁批准谁决定的原则。在此存在着另一个问题,即当转让方的意见与对已设置且对外披露信息的受让条件不相一致时,所衡量的标准仅是上述受让条件,而不是该条件之外的扩大理解和解释。
关于经营期间损益的规定,强调“受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”。这里的交易期间,用得可能不太严谨。事实上从评估基准日到合同签订生效日,所有经营性损益,应当在正式披露信息前,在所确定的交易条件和交易价格中一并设置,予以充分体现,而不能在受让方确定后再于彼此所签订的合同中作出调整并约定。
付清估计很难操作产权交易原则上应当进行场内结算,交易价款原则上应当一次付清,这方面操作上会有难度,尤其是重大资产一次性。为此,可依据32号令作分期付款,但是,即使如此,仍应当进场结算价款。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。最后需要强调的是,在产权交易方面,该履行的程序,要做到位。从法律角度说,程序使实体结果正当化。为什么这么说?程序是有案可查的,是可以检验的。因为程序是有规范性规定的。在实体上,交易价格今天500万元,明天可能变化为400万元或600万元,随着市场行情的变化而发生变化,这是商事活动的正常情况。因此,我们不能应价格的变化而认定交易实体结果对了或错了。然而,各类资产交易不按照程序性规定执行,不经历业已规定的各个流程,例如不进行规定的信息预披露或,应经评估后进场交易的资产进行私下交易,等等,那么所产生的实体结果,便缺乏合乎法律政策规定的依据。所以,要重视程序的价值性,开展资产交易要程序先行,严格执行程序规定,才能使各类资产交易的实体结果正当化。
图片来源:找项目网