32号令与原有企业产权转让的监督管理的相关法律法规和政策一脉相承，并在此基础上进行调整和规范。其中，更多的是程序性规定，以及对执行程序的要求。看看上海联合产权交易所总裁助理杨钧如何解读32号文件。

　　32号令制定的宗旨及目的，在于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，充分发挥市场配置资源作用，这是国资监管机构和国家出资企业从事各类资产交易的出发点和目的任何背离的行为，任何不切实执行的行为，都将导致对该政策行规定的违反，甚至构成对企业国资法的违反。从法律依据上看，32号令是依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等制定的。

　　32号令强化了各类资产交易的原则，要求“充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行”。因此，进场交易是原则，不进场交易是例外。也只有“国家法律法规另有规定的从其规定”，可以经法定程序批准而非公开协议转让相关资产。

　　32号令与原有企业产权转让的监督管理的相关法律法规和政策一脉相承，并在此基础上进行调整和规范。其是行政规章与市场资产交易规则相结合，已有规定与现有规定的相结合，程序性规定与实体性要求相结合的规定，其中，更多的是程序性规定，以及对执行程序的要求。

　　特点

　　32号令此次做出了几个首次规定：

　　——首次通过对产权交易法律关系的规范性规定，即对主体、内容和客体的规定，达到规范交易行为，加强监督管理，防止国资流失的目的。

　　——首次在一个规范性文件中对资产交易行为做出综合性、系统性规定，即严格界定了企业产权转让，企业增资及企业资产转让。将“企业产权转让、企业增资及企业资产转让”都作为企业国有资产交易范围，作出广义性概念的规定。同时，32号令还对企业国有资产作出了狭义概念的规定，即企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产，归纳为“企业资产”。

　　——首次对应当进场交易的企业国资主体做出全面系统阐述。按照文件表述，共分为四类主体。一是国资全资：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;二是绝对控股：第(一)款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业;三是相对控股：第(一)、(二)款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业;第四类是实际控制。政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。要求大股东实际控制的企业，也要进场交易。这一类在实际运作中，很难把握。

　　——首次对交易标的做出了限制性规定：即除了应当权属清晰之外，增加了“不存在法律法规禁止或限制交易的情形。”

　　共性管理

　　32号令强调了共性管理。

　　各级国资监管机构和国家出资企业的责任，变得比以往任何时候都大。国资监管机构负责审核、批准、备案，国家出资企业应当制定子企业产权转让管理制度、确定审批管理权限、决定子企业增资，还要制定不同类型资产转让行为的内部管理制度，哪些资产要进场、交易金额多少，工作流程怎样，都要做出具体规定，并报同级国资监管机构备案。32号令特别强调内部治理、内部决策。无论是企业产权转让、企业增资还是企业资产转让都是如此。

　　32号令提出，在产权转让、企业增资进行交易之前，要进行可行性研究和方案的制定与论证。转让前要有可行性研究和方案制定这一点虽然不是进场交易要求，但作为规范性文件已经作出了规定，故作出转让主体的国资企业则要予以足够重视。而在审计和资产评估方面，一直以来从未放松，只是此次再次强调，更为严格。因此，无形资产、采矿权等都应当经评估后才能进场交易。

　　在转让的设置资格条件上，国资企业的资产转让方面，有一句话：除国家法律法规或相关规定另有要求的外，不得对受让方设置资格条件。国资企业的产权转让方面，32号令规定原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。这里要强调，是备案，不是批准，责任自负，即谁设置，谁承担责任。

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