QQ客服
800062360
欢迎访问混改并购顾问北京华诺信诚有限公司!
北京、上海、重庆、山东、天津等地产权交易机构会员机构
咨询热线:010-52401596
国资国企动态
2017-06-27
作一个简单的国际比较,可以更加清楚地认识自己的问题,尽管我们不能盲目照搬别人的模式。欧洲不少国家保留了一些重要的国有控股或参股企业,这些企业算是混合所有制。新加坡也是如此。人们自然要问,既然这些国家也存在国企或混合所有制企业,那么是否也存在国资国企监管体系?否则,如何保证国资不流失、克服企业不规范、防范公司治理中的内部人控制和内部人腐败?实际情况是,这些国家并没有一个复杂的国有独资和混合所有制企业的管理体系,更没有一个复杂的针对国有资产和国有股份的监管体系。这些国家对国有股或者相关企业的管理构架(见图2),可以看出,与其说这是一个国资监管体系或者国企监管体系,还不如说是一个国有股权行使构架。这个构架非常简洁,并与规范的现代公司治理完全衔接。有些国家的国有股持有机构是政府机构,有些国家也特设一个持股公司来持有国有股。但这些持股机构只是通过股东会机制来行使股东权利,并不介入公司的经营事务,而且董事会也是独立的。此外,如果企业处于公用事业、资源开发利用等行业,还面临着与私有制企业完全一样的行业监管,譬如说,法国政府的电力监管部门要对国有控股的法国电力集团进行监管,挪威政府的能源监管部门要对国有控股的挪威国家石油公司进行监管,但这种监管不是国资国企监管。除了持股机构以外,大部分国家的政府审计部门还可以对国有控股的混合所有制企业进行财务审计,而且审计的目的比较单纯,即关注财务的真实性和合规性,审计标准也非常清晰、透明。但也有个别些国家,政府审计机构并不对国企和混合所有制企业进行专门审计,它们与其他企业一样,仅接受社会上的审计机构的审计。
中国国资监管体系对公司治理
和企业经营的影响
中国繁复的国资监管体系,对国企和混合所有制企业的公司治理带来了严重影响。改革开放以来,国企中引入了公司治理架构,但叠床架屋的企业内部构架(包括“新三会”,即股东会、董事会、监事会,和“老三会”,即职工代表大会、党委会、工会)和纵横交错的外部构架(包括国资委、财政部门、其他部门等),不但没有根本消除旧的不协调,反而产生了一些新的不协调。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》就明确指出,“三重一大”(重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作)事项必须由领导班子集体做出决定,董事会或未设董事会企业的经理班子研究“三重一大”事项时,必须事先听取党委意见。领导班子并不等同于董事会,也不等同于监事会。领导班子一般是党委、党组或者党政联席会(这里的“政”是指高管人员)。董事会有些董事就不一定是领导班子成员,如外部董事、独立董事一般不会是领导班子成员,如果是由外部董事当董事长,那么董事长也不是领导班子成员;监事会成员大部分也不一定是班子成员。领导班子与董事会不一样的地方还在于,“班子”有“班长”,也就是通常所说的“一把手”。“班长”,或者“一把手”,可能并不拥有明文规定的最后决定权以及影响和压服“班员”的权力,但在实际工作中,这些权力普遍存在。而董事会从严格意义来讲,各成员的决策权利是比较平等的,董事长不是一个指挥长的角色,董事的投票决定是比较独立的,并不需要听命于董事长。董事会制度讲的是董事个人的独立分析判断、独立投票担责,董事长不能左右董事个人的投票决定,甚至在法律上来讲股东也不能左右董事个人的投票决定,而“班子”的议事和决策制度就不是这样。这两套体制在实际运行中的确存在很多问题,以至于中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》也指出,要“切实解决一些企业董事会形同虚设、一把手说了算的问题”。
国资监管体系不但对国有全资公司的治理有重大影响,对国有控股混合所有制公司的治理也有同样的影响,例如《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》就说得很明确“本意见适用于国有控股企业”,也就是说适用于国有控股的混合所有制公司。一些重要的国有参股混合所有制公司,也可能受到影响。
国资监管体制也会对企业日常经营产生巨大影响。企业资产处置出售,必须要经过国资监管机构指定的产权交易所,而且要符合国资委等部门颁发的交易管理条例;涉及企业股权结构变化的融资并购和股权转让等行为,要经过国资委等部门的审查批准才能生效;企业的重大投资和业务发展,很可能需要征得国资委等机构的认可和同意;企业要接受国资委等部门的检查、督导等;企业管理人员,主要是参照国家干部进行管理的人员,要执行薪酬限制、出国限制、学习培训限制、办公室面积限制、用车限制等方面的规定,并像党政机关干部那样进行个人事项申报、上交私人护照等。
监管也会打破直接持股才干预的逻辑。如果企业的国有股直接持股机构是国有资产经营公司,而不是国资委,从产权逻辑上来讲,国资委和其他政府机构不应该介入此企业的人事选择和经营决策。但现实情况并不是这样,“穿透“监管的事情屡见不鲜,因此想通过设置“隔离层”来防止干预实际上不易做到。
图片来源:找项目网