企业并购的起源本身就包括股权的并购和资产的并购,资产重组主要是对目标公司的资产而不是目标公司股东所持目标公司的股权进行的转移、优化或者调整,相对于股权重组更为直接和便捷,但也会在税收、国资监管程序、债权人保护等方面存在更多限制。
(5)债务重组
债务重组主体则更多指向目标公司的债权人,也是对陷入财务困局的企业进行救济的首选途径,主要包括了三种形式:
①债务豁免:要求债权人对于债务本息给予一定额度的折让,对于折让部分的债务会涉及所得税纳税义务;
②债务缓解:要求债权人对国有僵尸企业已经到期的目标债务给予延缓支付,但金额不予调整;
③债转股:即债权人对于其享有的国有僵尸企业到期债权,以债权出资方式转为公司注册资本金,从而将债权转化为股权,达到目标公司财务优化的目的。
2、产业重组
产业重组在法律上是对国有僵尸企业及其附属企业在体系内外进行“经营范围”或者方向的变更,从而实现其全部或者部分业务予以调整和优化。
新一轮的国有企业改革,除了资产到资本的视野变化外,产业重组和整合是最大的亮点。国资委主任肖亚庆明确要求中央企业在深化改革方面要以推动产业重组合作为契机,不断创新企业管理体制和运行机制。除了中央企业之大量的产业重组和整合外,河南省今年也基于公益类和商业类企业定位以及两类平台公司的功能定位,进行了产业重组和整合,如对不同企业的归属关系进行的调整,对特定企业的相关产业予以剥离或调整等。
国有僵尸企业的产业重组也是值得尝试和推广的有效处置途径。
3、改制改组
广义的改制改组与并购重组基本是等同概念,甚至在财务和税法视野下是相对更为宽泛的概念(包括了企业法律或经济结构的各种变化类型),狭义的改制改组则是单指国有企业的产权改革,即《企业国有资产法》第三十九条规定的三种形态:国有独资企业改为国有独资公司;国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
4、托管运营
托管运营是不改变产权结构前提下,对企业各种资源要素所进行的各种创新,国有僵尸企业的处置完全可以借鉴,以发挥其灵活性的优势。
(1)股权托管
股东将所持股权的全部或者部分股权交由第三方代理或者信托,如郑州市国资委就将郑州电缆的国有股权委托给民营上市企业管理,甚至向民营上市企业支付托管费用。
(2)经营权托管
即不改变公司治理的股权层面的要素,仅对公司经营管理业务进行合同层面的托管设计。如为规避河北东旭集团借壳上市后的同业竞争问题,目标公司郑州旭飞的河南省及郑州市两级国有股东,也曾将目标公司的经营权托管给上市主体,但股东在公司治理层面的各种要素不受影响或限制。
(3)业务托管
不同于经营权托管的全面性,将某一项业务或者业务的某一环节交由第三方托管。
5、政府救助
政府救助是国有企业困局救济的常见手段,支付各种补贴或者专项资金,甚至是强制其他有实力的国有企业为困局企业提供资金。
6、关停
关停是一种行政手段,即政府对特定企业决定责令关闭或者停业,如《环境保护法》39条规定:作出限期治理决定的人民政府对于限期治理仍不达标的污染企业可以责令停业、关闭。除了特定的法律规定外,关停企业更多的是规定在各种政策文件中。
7、破产
图片来源:找项目网
国有僵尸企业处置