导语：根据《转持办法》第六条规定，在境内首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。有国有成分参与的有限合伙制私募基金在这一过程中，也面临可能需按《转持办法》对其持有的股份进行转持的风险。本文就此问题结合相关法律、法规以及有权机关的答复意见，展开深入探讨。

　　一、关于国有股转持的相关规定

　　1、关于国有股转持的规定

　　2009年6月19日，国务院财政部、国资委、证监会、全国社保基金会联合下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(以下简称“《转持办法》”)，《转持办法》第六条规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

　　2、关于国有股东的认定标准

　　■《转持办法》

　　根据《转持办法》，国有股是指国有股东持有的上市公司股份;国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。

　　■ 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》

　　关于国有股东的认定标准，根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第2条，本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。根据此规定，国有股东应包括国有全资企业及国有控股企业。

　　■《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》

　　具体而言，根据国务院国有资产监管管理委员会于2008年3月4日下发的《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)(以下简称“80号文”)

　　持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：

　　(1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

　　(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

　　(3)上述“(2)”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

　　(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

　　该函对国有股东的认定采用的是“国有独资+国有绝对控股(国有成分比例达到或超过50%)”标准。值得注意的是其中第(2)项，对于混合所有制的公司制企业，须具备两个条件才会被认定为国有股东：一是国有成分合计达到50%;二是其中之一为第一大股东。

　　需要强调的是，上述规定均是针对已上市企业的国有股东标识管理的规定，而依据《转持办法》，须履行转持义务的国有股东是在拟上市企业中就被标识为国有股东的主体，故80号文对于《转持办法》所称的国有股东的标识只具有参考意义，而不具有绝对意义。但实践操作中，基本按照上述认定标准进行操作。

　　3、关于私募基金类国有股东的认定标准

　　为明确金融类企业国有股转持相关问题，财政部、国资委、中国证监会、社保基金会于2013年8月14日发布《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知(财金[2013]78号)》(以下简称“78号文”)，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金(以下简称私募基金)，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金(含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品)的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金(该比例合计达到100%)或其国有实际投资人(该比例超过50%但低于100%)按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)等相关规定，履行国有股转持义务。

图片来源：找项目网

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