根据上述规定，78号文明确规定，如果是公司制私募基金，按照实质认定原则，如私募基金的国有成分合计超过50%，则应当履行国有股转持义务，而无论第一大股东是否为国有企业(注意此点与80号文对于混合所有制国有股东的认定标准存在差异)。

　　需要注意的是，78号文仅是针对公司制的私募基金，对于有限合伙型和契约型的私募基金并不适用。

　　4、国有股转持的豁免

　　■ 创投基金豁免

　　根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》，“经国务院批准，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务”。具体的条件如下：

　　(1)经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等1O部门令第39号，以下简称《办法》)规定，且工商登记名称中注有“创业投资”字样。

　　(2)遵照《办法》规定的条件和程序完成备案。

　　(3)投资标的公司时需满足未上市中小企业的标准，即职工人数不超过500人;年销售(营业额)不超过2亿元;资产总额不超过2亿元。

　　■ 国有保险公司以保费资金投资

　　根据78号文，国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意见，能够明确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费资金投资的转持义务。

图片来源：找项目网

国有股转持 国有股东的认定标准