导语：种种迹象显示，对于房地产行业而言，这是继2008年金融危机以来规模最大的一次变局。

 

　　11月16日，ST珠江发布公告称，其重组京粮集团下属京粮股份的方案获得北京市国资委批复，意味着大股东置入资产的进程又向前迈了一步，该方案还需股东大会审议和中国证监会批复。

 

　　11月15日，A股另一家上市房企广宇发展发布公告称，大股东鲁能集团注入相关地产业务的重组方案已经上报至国务院和国资委，此前，深交所原则上已经同意这一方案，也进入关键时刻。

 

　　在A股市场，ST珠江和广宇发展两家企业与大股东之间重组并非个例，越来越多的资本和上市企业加入到这一游戏中，一边是大企业、大资本对壳资源的无限渴求，一边是上市房企大股东变现渴求，双方碰撞迸发出的轨迹描绘出一幅纷繁的行业图景。

 

　　在前三季度中国经济增持企稳的背景下，10月份起，中央先后对房地产进行“楼市限购和金融去杠杆”连环拳，再加上三四线城市普遍深陷去库存泥潭，房地产行业持续多年的平静被打破。

 

　　从融创与绿城的收购战到万科的股权之争，从宝能、恒大的股市斩首行动到万通断臂求生，无论是中海的人事震荡，还是郑小将辞任东旭蓝天的董事长，都预示着房地产行业正经历着一轮意义深远的聚变。

 

　　大资本与大国企主导

 

　　从4月底首次发布重大资产重组消息以来，大股东京粮集团与ST珠江的重组一直紧锣密鼓地进行着，具体为ST珠江以价值6.09亿元原有资产和发行股份形式向京粮集团、北京国有资本经营管理中心和国开金融购买京粮股份全国股份。

 

　　交易完成后，ST珠江原有资产和债务将全部置出，京粮股份的全部资产注入上市公司，从而达到京粮股份借壳上市的目的。目前，交易已经获得北京市国资委批准，将在11月18日股东大会上审议。

 

　　据京粮集团内部人士透露，按照大股东京粮集团规划，原计划把集团旗下不动产业务中商业地产等部分业务注入上市公司中，但证监会审核过程中认为，京粮集团主业为粮食和食品领域，非主业业务不能注入。

　　重组完成后，ST珠江主营业务将退出地产领域。

 

　　上述人士透露，因为持续亏损，目前ST珠江面临着被摘牌的危险，一定程度要求加快资产注入步伐，以便改善上市公司财务状况。同时其坦言，未来不排除进一步把不动产业务注入上市公司的可能。

 

　　不同于ST珠江重组的业务、资产置换模式，广宇发展重组为了解决与大股东鲁能集团长期以来存在的同业问题。作为以房地产为主业的广宇发展而言，大股东鲁能集团旗下同时有鲁能地产板块业务。

 

　　2004年鲁能集团下属的天津南开生物化工有限公司以司法竞拍形式入主天津广宇，持股比例为25.29%。2009年底，南开生化把持有广宇发展的全部股份转让给鲁能集团。

 

　　广宇发展公布的重组预案显示，本次重组广宇发展以发行股份购买资产方式收购重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大600%股权、宜宾鲁能65%的股权和鲁能亘富和顺义新城的全部股权，交易价格为87.29亿元，相对应的增发股份为12.82亿股。

 

　　按照这一方案，交易完成后，鲁能集团持有广宇发展股权从20.82%上升至75.37%，另一名第三方交易对手恒美世纪持股2.01%，世纪恒美在鲁能英大持有30%股份，上市公司总股本从5.13亿股增至17.95亿股。

 

　　此外，在向鲁能集团和恒美世纪增发收购资产的同时，广宇发展还计划向不超过10名投资者发行12.5亿股份，募集不少于87.29亿元资金用于旗下项目开发，如果这一方案成行，广宇发展总股本增加至30.52亿股，鲁能集团持股比例44.31%。

 

　　本次重组，鲁能注入广宇发展的资产只是其地产一小部分业务，另外，鲁能集团旗下还有18家地产业务为主、17家与地产业务相关的公司并没有注入到广宇发展中，仍保留在鲁能地产和都城伟业旗下。

 

　　鲁能集团给出的答案是，没有注入广宇发展主要几类：第一，业务与上市公司主业不符，比如土地一级开发、持有型物业、旅游地产等;第二，成立时间短，业务刚刚起步，不符合注入条件;第三，财务状况不佳，达不到注入条件;第四，旗下项目存在纠纷待解决，不适合注入上市公司。

 

　　不过鲁能集团也承诺，相关不符合条件的资产，一旦条件成熟后，上市公司有优先购买权，即便不注入上市公司，鲁能集团也会将项目出售给无关联第三方，彻底解决大股东与上市公司同业问题。

 

　　无论是ST珠江还是广宇发展的重组案例，其整合主体均为央企下属企业或地方国企，此外的启迪和绿地与协信合作、上海仪电重组华鑫股份、中交与中房、中建与中海等重组，也都显示了这一轮以大国企、大央企为主导的趋势。

 

　　此外，大资本和大企业也是这一轮洗牌的主导者，无论是中民投入股阳光城和亿达，还是恒大和宝能在A股市场频繁举牌，都彰显了大资本在其中的强势地位，上市企业原有股东和小企业主动或被动退出。

 

　　华东地区某家金控企业人士表示，从2015年起，这一波行业洗牌大幕已经开启，未来还会持续两年到三年。“蛋糕谁都想吃，想吃的人也多，那就只能拼实力，实力大的吃得多，实力小的只能到其他地方找吃的。”

 

　　在他看来，这一波洗牌主要有几个特点，其一，金融资本取代企业家占据行业主导地位;其二，央企和地方国企加速资源整合并向外蚕食;第三，企业自身加速内部资产和资源的调配;第四，中小房企大规模退出，留下来生存能力更强。

 

　　买壳和卖壳

 

　　上述金控人士告诉经济观察报记者，今年以来，尤其是楼市调控政策实施以来，A股上市公司中，大股东买壳的现象开始增多，“从我自己接触的案例来看，房地产和制造业的比较多些。”

 

　　该人士所在企业为华东某省国有企业，他平时在上海办公，工作重心就是帮助卖壳的上市公司大股东与买壳的企业服务，并在重组过程中提供金融相关的服务，“不收中介费，我们来做财务顾问。”

 

　　其表示，11月份他和他的同事们已经接触多个A股上市公司大股东，表示愿意出售股权让出大股东位置的有6家，其中有3家是主板的上市企业，“2家是主业是地产，1家是制造业。”

 

　　两家地产企业中，其中一家总部位于上海，大股东愿意以21亿元价格出售32%的股权，“原来的资产和负债将全部剥离，是一个非常干净的壳。”目前已经与几家买壳方达成初步共识。

 

　　另一家深交所上市房企，大股东计划将持有上市公司股份作价32亿元出售，方案为，大股东以转让股权所获得受益购买上市公司全部资产，换一种说法是，上市公司资产整体置出到大股东名下，买方注入上市公司32亿元现金。另外，按照大股东的要求，买方还需另外支付数额不菲的“壳费”。

 

　　由于上述两家上市房企大股东股份与买方还没有达成正式收购协议，所以其并不愿透露公司的名称，但从其提供的信息不难判断：两家企业报告期净利润持续亏损，已经面临被ST。

 

　　这两家上市房企大股东出售股权的行为是整个行业格局变革的一个缩影，从2015年以来，A股上市房企重组案例开始不断增多，也预示这房地产行业面临的洗牌格局。

 

　　经济观察报记者不完全统计，从2015年到2016年11月中旬，A股上市房企中，有27家企业对外公布重大资产重组消息，其中完成重组的4家，取消的1家，还有22家还在进行中，包括万科与深铁的重组。

 

　　另外，不到两年的时间里，A股地产相关的上市房企中，进行股份增发的企业有93家，其中有37家增发目的与收购资产相关，截至11月16日，已经实施的有31家，因各种原因取消和终止的有9家，其他还在进行中。

 

　　对于整个A股市场而言，这一比例似乎并不大，但如果从纵向比较而言，本轮房地产企业重组规模则并不小。统计发现，2010年到2014年4年间，发布重组相关信息的上市房企只有23家，而从2015年现在不到2年时间，已经有27家。

 

　　种种迹象显示，对于房地产行业而言，这是继2008年金融危机以来规模最大的一次变局，从2007年到2009年3年间，A股市场与地产相关企业中，发布重组消息的企业有43个。

 

　　在上述金控人士看来，在目前经济形势和房地产市场下，整个行业洗牌势在必行，“其实就是一个行业资源的重新分配，有实力的进来，做得好的留下，做不好的出局，长期来看，对行业是好事。”

 

　　行业洗牌

 

　　对于房地产行业来说，10月是一个关键时间点，9月30日上午，住建部召开热点城市房地产部署会，会上传达中央对房地产的态度，即“控房价、稳市场、防风险”，13个省市的相关官员参加了这次会议。

 

　　这次会议透露了几个关键词，第一，一市一策，一二线防泡沫，三四线去库存;第二，房价快速上涨影响经济发展、社会稳定，危机国家安全。这也是第一次把房价上涨与国家安全相提并论。

 

　　当天晚上开始，北京、深圳、南京、苏州等20多个城市陆续出台楼市限购政策，持续了一年半之久的楼市热潮开始退却。同时，金融信贷方面配套政策也开始启动，据财新报道，10月12日，央行召集17家银行就住房信贷管理和风险提出要求。

 

　　限购和限贷双管齐下的政策下，房价快速上涨势头有所减缓，但10月份数据显示，一二线城市房价环比仍在小幅度上涨，如果剔除一些市场之外的影响，实际房价上涨幅度可能已经突破警戒线。

 

　　11月份，第二轮更为严厉的政策开始启动，11月7日，住建部再次着急20个重点城市官员开会，要求各地“丢掉幻想，不能松动，继续严控”，同时告诫与会者，如果11月份环比仍上涨的话，“不再约谈，直接问责，党政同责”。

 

　　同期，商业银行也开始在信贷上配合楼市调控政策，据悉，已经部分银行将住房按揭利率优惠折扣从原来的8.5%上调至8.8%，而且业界普遍认为银行信贷方面政策将进一步收紧。银监会和各地银监局也开始下发文件，对开发贷进行严控。

 

　　在这前后，10月28日，上交所给证券机构下发《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》文件，对开发商发行债券进行严格控制，并把一部分开发企业列入风险类名单。

 

　　与往年单纯限购不同，本轮楼市调控从限购、信贷、公司债、开发贷等房地产开发、销售各个环节进行严控，不仅炒房者受到影响，开发商在拿地、融资方面被严格监管，在这种背景下，裸泳者将被迫浮出水面。

 

　　从2008年下半年以来，房地产行业进入一个快速发展阶段，大量资本不断涌入，使得行业泡沫化倾向日趋严峻，2014年前后，全国楼市开始分化，一二线继续大幅上涨，三四线楼市陷入泥潭。

 

　　在本轮大规模、系统性以降杠杆、放泡沫为目的的楼市调控中，使得原本脆弱房地产行业加速洗牌。据上述人士认为，从2012年前后，楼市各种风险开始出现，很多三线城市的中小房企从那个时候开始陷入困境。

 

　　本轮降杠杆另一个重要特点就是对开发商调控加码，信贷、公司债等融资获得的资金只能用来补充流动和用于项目建设，不得用来拍地，而且委托贷款和险资夹层等融资方式也受到严格控制。

 

　　上述人士认为，在这种背景下，与原来相比上市房企融资功能大打折扣，部分负债较高、财务状况并不好的开发企业风险加剧，尤其是中小房企面临被淘汰出局，“蛋糕变小了，肯定有一些人得另外找吃的。”

 

　　在他看来，对于大股东而言，传统意义的上市公司只是一个融资渠道和变现工具，IPO政策收紧后，壳资源更为稀缺，一边是有实力的企业上不了市，一边是大量业绩不佳的企业占据壳资源不放手。

 

　　新政策出来后，一些市值和净资产规模较小、盈利能力不强的上市房企，对于大股东的价值远不如真金白银更为现实。“股市融不到钱，其他地方也没法融资，还不如把壳卖了变现。”

 

　　变局之下，房地产行业关键词也在更新，原来的地王、高房价、炒房等等退出历史舞台，增发、购买、重组、举牌、收购、人事震荡等成为这一时期出现频次最高的关键词，并将继续影响着行业格局。

文章摘自2016年11月19日《经济观察报》

图片来源：找项目网

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