国企改革三年行动究竟能带来什么?在70%行将验收的时候，人们特别关注新政策、新模式、新管理。混合所有制改革的进展情况，“改机制”的进度尤其为人注意。最近山东省发布一个国企混合所有制改革控股企业差异化管控的文件，引起企业界关注。

国务院国有企业改革领导小组办公室通报的上半年地方国企改革三年行动重点改革任务评估结果显示，山东省位列A级第一位。为什么山东在全国国企改革三年行动评估中会得第一位，《山东意见》在差异化管控思想解放的程度便是一个证明，水发集团混合所有制改革“水发样本”与星团管理模式，也是证明。

弱水三千，取之一瓢，亦知海之宽广与深邃。

国企改革最突出的“短板”

党的十八届三中全会尤其十九大以来，国资国企改革不断取得新的进展，中央全面深化改革委员会通过的《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》，明确指出“抓重点、补短板、强弱项”的工作重心。当国企改革三年行动文件出台时，“抓重点、补短板、强弱项”9个字，一时间成为最响亮的词。然而，很多人“食而不知其味”，混合所有制改革是重点，然而这项改革的“短板”何在?“弱项”何在?就在于用传统的绝对控股的方法监管混合所有制企业，在差异化管控方面迈不开步子。

2021年6月的国企改革三年行动推进会上。国务院国资委主任郝鹏要求，要以差异化管控为突破口，推动混改企业全面建立灵活高效的市场化经营机制，在三项制度改革上率先取得突破。显然，混改企业的差异化管控，是国企改革的重中之重。

在新一轮国企改革开始以后，混合所有制改革被视为主要内容，摆在非常突出的位置。后来连续出现一些变化，仅仅总理的每年3月5号报告提法就由“积极”变成“有序”，又变成“稳妥”，再变成“积极稳妥”。混合所有制改革出现的起伏不定、扑朔迷离状态，确实费人心思。

思想认识问题，就是上下是否思想统一的问题。为什么要混改、与谁混、怎么混、什么方式混、混后改什么、怎么改等等问题，都是主管机关、央国企集团、二三级单位包括混改企业本身、意向投资人、企业高管及员工关心的话题。我们注意到，混改沟通成本有时往往很高，方案审批有时变数很大，还经常出现“拉抽屉”现象(某些已经同意的决策又反复);有的死守50%，决不后退半步;有的混改企业寻找战略投资人时，因为上级单位出让比例出现反复，导致意向投资人退出甚至全部退出等等情形。也有的混改以后，仍然按照老的机制与办法管理，新股东无权，使民企叫苦不迭;引战投给予股权比例太低，活力不足，使得与真正意义的混改质量与效果相去甚远。我就多次碰到民营老板的叫苦，甚至过激地用“关门打狗”之词形容处境，其苦恼之言，甚是激烈。

百分之百正确的老话说久了，就给人无话可说的感觉。“三因”，因地施策、因企施策、因业施策;“四分”，那就是分类发展、分类改革、分类考核、分类监管。实际上基本没有做到“因”和“分”，还是按照绝对控股的企业来管理，执行起来还是“一刀切”管控模式，没法适应相对控股企业股东利益主体多元、市场化快速反应要求高、组织人才机制更加灵活的基本特点。这是混合所有制改革中的最大难题，最突出短板，这个短板补不上，影响整个混改上不来、推不动。

经过几十年的发展，国有及国有绝对控股企业的管理体系已经十分完善。但是，简单地把这一套管理办法套用在国有相对控股企业上，显然行不通。从2014年春天混改一开始，就提出这个问题。2020年5月终于有了回声，《中共中央 国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确提出，对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。而2020年6月通过的国企改革三年行动方案中也提到，支持对国有相对控股混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控。

人们更多的是关心混合所有制企业的管控之道。上面这么讲了，下面也为这事情焦急。国企集团要放大国有资本功能，要激活微观主体活力，就必须寻找这一类企业更加市场化的机制，这不是国企运行机制，就是混改过程中的机制，公司治理机制、生产运营机制、分配机制、监管机制。当务之急的是监管机制。但是这个问题长期没有突围，没有找出解法来。相对控股企业差异化管控的命题已经提出，如何作答呢?谁来作答?

过去两三年间，对于相对控股企业的差异化管控，很多国企都在探索，一些企业形成了好的方法，但是由于目前还难以找到一个广泛认可、可以复制的管控基本模式，特别在一个省的范围内还没有发现这样的文件，大家仍有很多具体困惑。

确实，国企混合所有制改革有迈不开步的感觉。就在这时候，《山东意见》出现了，起到破难解惑的作用，就像在沙漠里看到一片绿洲。

山东这个国企混改文件有10个好

《山东意见》，率先以政策形式，对差异化管控这个命题在省一级层次上做出回答。细究这个《指导意见》共七部分，每一项都分成三四条，干脆利索，不拖泥带水。我觉得这个文件，特点是实实在在，有10个好：

一、主题好，对象选得准。《山东意见》相对控股，就是指省属企业或其再出资的各级子公司出资设立的，出资比例不超过50%但作为第一大股东，或非第一大股东但通过协议安排能达到实际控制并纳入合并报表的非上市混合所有制企业。

二、内容好，就是不一样的办法。《山东意见》目的非常明确，就是通过在相对控股企业建立实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式。率先以政策形式，对差异化管控这个命题做出回答。为政策落地架起过河的桥梁，找到过河的船。

三、出发点好，让“管资本”模式落实见效。“管资本”本来是国资监管体系的改革，将其基本思路下移下沉到企业集团对相对控股子企业的管理，任务就落地了。管资本，不是管资产，也不是管业务，更不是管经营，这是差异化管控的核心出发点。实际上，这就是投资经营公司的做法。

四、管控机制定位好，“企业法人治理结构”是核心。国有股东和这家子企业的关系，是股东出资人和被投资企业的关系，连接这个关系的，是股权、是产权、是股东权利。国有股东行使股东权利，需要建立在公司章程和各方股东投资协议的基础上，通过股权管理主线进行统一管理。

《山东意见》说明，“相对控股企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范股东(大)会、董事会、监事会、经理层的运作。股东(大)会、董事会、监事会依据企业章程独立决策，独立行使职权。”相对控股企业，不是强调国有股东是最大股权拥有者，也不是强调国有股东的监管要求，更不能直接给相对控股企业下达红头文件。

五、“国有股权代表”好，对具体过程负责

2000年的中外合资企业、2020年金融机构中国有股权代表、国有股权董事角色，被《山东意见》吸收了。山东意见再次明确提出了“国有股权代表”的概念。“对于企业重大决策事项，按出资比例或公司章程履行出资人职责，主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动。他是国有股东派出的核心代表，虽然不能称为全权代表，但却是联结上下的核心组织环节。落实差异化管控，国有股权代表这个“特使”，就显得格外重要。

六、管理清单好，国有股东行权履职有底线

落实管资本要求，推动省属企业结合实际授权放权，维护企业独立法人地位。其中，明确提出了国有股东决策事项清单。将省属企业目前对权属企业管理的近40项事项，按照企业自主经营决策原则，精简为17项，实行清单管理。清单内事项事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见。其他事项由国有股东独立发表意见。哪些事项可以授权国有股权代表进行决策，哪些事项必须由国有股东保持事前同意的权限呢?

这种模式体现“权责法定、权责透明”的要求，也是落实依法治企的实践。通过决策事项清单，国有股东不仅知道自己还要管什么，还可以让国有股权代表这个“特使”知道自己可以管什么，哪些事情必须报告请示。这十七项包括核心制度类，投资股权类，财务风险类事项。

七、特别决议事项好，有利于均衡治理、相互制衡

《山东意见》提出“发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东(大)会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。”特别决议事项的规定，是实现均衡治理、相互制衡的一个机制突破。特别决议事项，可以是保护国有股东权益，也可以是维护其他股东利益，可以是国有股权的“金股”表决规定，也可以是其他股东的“金股”表决规定。

八、市场化经营机制建设好，让企业“更”有活力。在治理层面差异化安排后，需要明确的就是相对控股企业如何更快、更深、更实的践行市场化经营机制。《山东意见》重点强调了三点，那就是建立更加市场化的用人制度、建立更加市场化的薪酬分配制度、建立更加市场化的中长期激励机制。1、用人制度如何更加市场化?第一， 市场化管理人员的范围要更大。第二， 市场化评价和退出的力度要更大。2、薪酬分配如何更加市场化?工资总额确定更加灵活，内部工资分配更加自主。3、中长期激励如何更加市场化?

九、党建“标准不降低”好，守住国企底线。相对控股企业需要参考《中国共产党国有企业基层组织工作条例》的要求，本着“标准不降低”的基本原则，对标对表，学习优秀实践，充分发挥党组织作用，将本企业党建工作尽可能提升到更高的水平线上。

十、监督保障机制好，在合规体系下运行。自觉接受监督是前提，加强风险管控是关键，加强合规管理是核心。明确省属企业与相对控股企业的权利和责任边界，很多内容是加强合规管理。这些，就是运行轨道，是硬杠子。

当然，这个文件的好，也还是相对的，只是对我们的改革短板而言。从内容上，也重点是监管角度，对于企业的公司治理机制、运行机制、分配机制，涉及得有深有浅，还有待于完善。从大的方向上看，是国有股东履职方式“要变” 市场化经营机制建设“要深”，企业队伍要“活”，党建与监督机制“要强”。实际上，我们国企改革的根本性的内容，都在这里展示了，换句话说，国企改革就是改这些。

混合所有制相对控股的“水发样本”

新一轮改革中有一个著名论断：十大纲领不如一个行动。行动比文件而重要，经过行动证明能够行得通、能够推得开并且证明是效果好的文件，才算真的重要。因为现在的文件太多了，经过实践证明有用的才是好的。所以，我们有必要以山东的案例来证明。

《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见(试行)》出在山东，大背景是山东国企改革形势好，走在全国前面。目前山东省属企业营业收入、利润总额、资产总额三项指标分别居全国省级监管企业第2、3、4位，比2016年底分别提升5、7、3个位次。自己和自己比，五年间，山东国资国企位次上升快，改革是下了力气。《山东意见》便是下力气的表现。从改革自身情况看，是山东的国企改革走到这一步了，实是时势所逼。山东省省属混改企业户数占比达到68.9%。伴随着改革推进，混改企业如何在“混股权”的基础上实现“改机制”，成为目前混改的重要课题。山东与全国一样，目前多数省属企业对相对控股企业，仍视同国有全资、绝对控股企业进行管控，与非国有股东融合不到位，企业活力不能得到充分释放。以上这段话，出自山东国资委的解读。

山东有企业实践为基础。山东是个重工业能源产业为主的省份，他们的混改不容易迈开新的步伐。这个文件为什么出得来?很重要的原因，是山东有广泛实践为基础，而不是领导拍脑袋拍出来的。前一阶段，我在山东省水发集团调研了一段时间，想通过“解剖麻雀”来了解混改的情况。我明白知道山东是手中有典型，心中有思路。正是因为有类似水发这样一批典型，山东的文件才能接“地气”。

我一看到《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见》，马上就想到，水发就是这样的企业。水发是以“多元持股”来着力塑造混合发展新格局的。水发集团努力引入多个战略股东，三个以上股东占混改企业比例45%，逐步形成稳定而充满活力的股权结构。水发有个著名的“4:3:3”模式，就是国企用40%的股份，吸收60%左右的两家企业，能够尽量多地吸收社会股份，让国有企业迅速增值，做强做优做大。

在公司治理上，他们有个认识，一股独大没活力，两家参股闹纠纷，家数太多会扯皮，三家持股最好使。三家参股尤其利于公司治理机制的建立与运行。水发的二三级公司基本上是国有相对控股企业，大多是控股50%以下。他们的企业多数是保留原管理团队负责生产经营。我到新疆的乌鲁木齐、库尔勒、山东菏泽的方达、泗水的达丰、潍坊的农村产权交易中心看过，都是民企总经理。水发建立观察员制度，授予财务总监观察员职责，由集团总部在权属企业全面派驻、统一管理、统一考核、统一奖惩。看了《山东意见》中管理清单，国有股东行权履职17条，觉得水发就是这样做的呀。

山东水发集团是近几年来发展最快的省属企业之一，在2017年仅仅是57个亿，到了2021年已经是450多个亿。目前水发混改企业户数占比87%、资产占比84%，在山东、在全国都是高点。如果山东有山东能源、山东高速、山东港口、山东黄金等大型国企为支柱的话，而山东水发则是几乎没有资源的完全市场化的企业，这是山东“另一类”。而山东混合所有制改革大多是在“这一类”企业中快速发展的。《山东意见》是“这一类”的实践依托甚至是经验总结。

水发集团是国企改革三年行动以来发展最快的大型国有企业，是一个市场化改革的典型。国企改革三年行动是从2020年开始的，水发克服疫情影响逆势大幅增长，实现营业收入452亿元，同比增长112%;净利润9.9亿元，同比增长61%;资产总额1418亿元，同比增长32%。这样的发展速度在中国国企发展史上是少见的，更是国企改革三年行动以来所罕见的。他们的混改经验是完全的国有相对控股混合所有制企业，采用的差异化管控做法。我们找典型，还是从“三年行动”角度找更有说服力，有些本来就很好，不搞三年行动也很好，那样的典型就难以说服人了。

确实，水发是“另外一类山东”，是市场的而不是资源类企业。水发的发展原则是“市场为本、活力为要、效率为先、创新为魂”，发展模式是“多元持股、自主运营、终端反馈、总部赋能”的模式，讲清这个模式，就能讲清《山东意见》了。

以“多元持股”为基础，着力塑造混合发展新格局。水发集团合理设计和调整优化混合所有制企业股权结构，拓宽社会资本参与渠道，努力引入多个战略股东，三个以上股东占混改企业比例45%，多为相对控股企业，逐步形成稳定而充满活力的股权结构。　在运行机制设计上，一般由集团派驻董事长、财务总监等核心人员，保留原管理团队负责生产经营，把民企机制灵活、市场敏锐的特点和国企资金、管理、品牌等优势有效融合。

以“自主运营”为核心，着力构建面向市场新机制。在权责配置上向一线倾斜，使最基层的企业对市场作出快速反应。积极鼓励内部竞争，建立企业之间“赛马”机制。积极落实总经理经营权，在一部分企业实行董事长兼职制度，在机制上确保总经理日常经营权落实到位。大力推进三项制度改革，已有96.1%的权属企业实施任期制契约化管理，17户企业推行职业经理人制度，23户企业实施中长期激励措施，对118名管理人员进行免职调整。

以“终端反馈”为保障，着力健全有效监督新体系。把监督体系延伸到最终端，在充分授权的同时确保管得住、管得好。数字化转型走在前列，财务共享中心全面启用，投资运营监管系统上线运行，努力做到每笔资金流向、每个项目进展、每个运行数据都能实时掌握。特别是创新性建立产权特别代表制度，从各级外部董事中选择一名作为产权特别代表，作为派驻的“观察员”进行现场监督。这就是《山东意见》的实践来源。

以“总部赋能”为支撑，着力打造国资运营新模式。水发明确集团总部功能定位，努力建设赋能型总部和生态型体系，积极优化资源配置，总部相关部门按照职能，分别研究建立资源、市场、渠道、科技、人才、人脉等方面共享的制度办法，建成相对完善的共享体系，有效提升总部赋能水平。通常讲的是放权授权，在水发表现为“总部赋能”，比放权授权更积极，更显示水发特色。

混改出现的新型的星团化管理模式

水发的经验的“好”，好在有一个“星团化管理”模式，这是一个差异化管控模式。是一个授权与监管相结合、放活与管好相统一的混合所有制改革的新模式。

星球化管理，就是让每一个企业像星球一样，让每个星球自转为主，太阳系或在某一个中心，并不管他们的运营，但是他们必须在规定的这个轨道上运行，它自己怎么转，不管他。这种是混合所有制改革时期一个管理创新，是中国企业管理的最新管理理论。例如，《山东意见》上讲的14条管理清单，属于管资本的内容，就是星团化的“轨道”。

我们知道大多数企业的组织架构是金字塔型，水发集团的权属公司已经达到600多家。随着管理层级的增多，僵化、教条、大企业病的问题在集团不同程度地存在。传统管理思维主要在“收”和“放”之间来回找平衡点，经济形势不行的时候，就放权搞活，经济形势一好、问题一多的时候就收权管死。2019年，水发集团开始推行星团化管理体系。集团对权属企业管理侧重于发展导向、规则制定和监督，通过建立强大的后台信息系统推动整个管理体系运转，实现管而不死，放而不乱。

水发的创新在于把“金字塔”变换为“星团”。放弃“塔尖”，把集团总部从“金字塔”组织架构的“塔尖”改造成“星团”的“内核”，通过信息、人才、资金和对财务的控制等对权属公司形成“吸引力”与“管控力”。集团作为股东派驻董事、监事，参与基层公司的管理。终端公司的控股权、经营权依然在项目发起的权属公司。这样既不影响基层公司的控股权力，集团总部也获得了基层公司的“管控力”，实现灵活发展与集团有效管控。

水发集团与“星团化管理”模式配套的“行业首位度战略”，是他们又一创造，使得管控更有牵引力，更富进取性。

摊子大了，板块多了，难免有鱼龙混杂的状况，也难免有企业亏损，总得有个监管方法，有个筛选机制，总得安排一个运行轨道。水发的首位度引领战略是从规模、科技、品牌、人才四个维度协同发力，着力培育一批国内领先的细分产业，着力打造一批细分产业单项冠军企业。根据这一战略，集团提出“不符合首位要求的项目坚决不上，不符合首位度要求的业务加快退出”。促使集团主业发展更加聚焦，优势产业发展加速，重组整合力度加大，产业结构逐步优化。目前集团18个细分产业位居国内前十，其中12个国内前三、5个单项冠军。加快建立有进有退发展机制，去年以来重组整合104户企业，涉及资产超过200亿元;调整退出94户企业，一批非主业、非优势企业和低效无效资产得以清理。快速扩张的企业难免的毛病，水发也存在，然而他们用“星团化管理”模式加“行业首位度战略”，成功化解了，消除了人们的担心，这是水发智慧的过人之处。

水发的“星团化管理”与《山东意见》内核是高度一致的。星团化管理，是国企改革三年行动以来的一种管理方法与管理理论的创新，是企业管理理论在新时代的最新成果。

国企改革三年行动要求，对国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。山东做到了，水发便是解读这个《山东意见》的最好样本。

我们看到很多国企混合所有制改革的经验，不少是值得借鉴的。但是就混合所有制改革建立新型机制的还少，更少那种一说起来让人眼睛一亮的经验。很多企业是混改了，但从本质上并不是混改的经验，生拉硬扯，只是一堆数字加上混改这顶“帽子”而已，岂能令人信服?当人们习惯于“宜混则混”的大道理而昏昏欲睡，还不如到基层来走一走，呼吸来自乡野的新鲜空气。新一轮国企改革又走了8年路程，不能“只知秦汉，不知魏晋”了。

研究《山东意见》时，用典型说话，就容易明白这个意见在国企混合制改革的核心思路上提出了新的理念、新的机制、新的策略，是有所突破的，对于全国国企思考和推进相对控股企业差异化管理机制，会有所借鉴。这种政策创新，也应视为国企改革三年行动的成果。当然，各个国企集团的情况差别很大，《山东意见》只是一种，还是要体现一企一策，动态管理。这个《山东意见》也有思想不够解放的地方。所谓解放，只是相对而言。

不可想象，没有来自实践的支撑，会拿出《山东意见》的17条管控清单。当然，其他地方经验也有好的。像这样以年收入400多个亿规模而且主要是依靠相对控股的混合所有制改革取得成功的大型企业，在山东是首屈一指的，在中国也当是凤毛麟角。山东国资总产值在全国各省中是排在第一位的，国企改革三年行动被评为位列全国各省市A级第一位。现在出了一个好文件，一个能提供可复制可推广的改革经验的好典型，使得山东国企改革的经验更具体了，山东的国企改革就更有说头了。

国企改革三年行动到达验收的时候了，随着验收，也会推出一批有比头、有看头、有说头、有学头的好文件、好政策、好典型。

来源:企业报道

图片来源：找项目网

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