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国资国企动态
2021-03-30
2020年6月30日,中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》(以下简称“《方案》”)。该行动方案意味着国企改革的目标、时间表、路线图进一步明确,国企改革进程正在加速。
一、资本市场成为国企改革主舞台
2020年是国企改革三年行动启动之年,随着《方案》落地,国企混改、重组整合、国资监管体制改革等方面将进入快速推进、实质进展的新阶段。展望未来3年的国企改革工作重点,“抓重点、补短板、强弱项”透露了行动方案的主要思路。其中,健全现代企业制度、完善国资监管体制、深化混合所有制改革等将成为改革的重点工作。而这些领域的改革,又或多或少都与资本市场有着密切联系,尤其是国有资产的证券化与并购重组,更是多年来资本市场的热点题材。
山东省一直将上市公司作为推进国企混改、转变企业经营模式的重要途径。截至2019年11月底,山东已有13家省属企业拥有上市公司37户,在实施新旧动能转换,推动全省经济实现高质量发展方面发挥了积极的作用。
二、国有资本入主上市公司优势及原因
针对引入国资浪潮,最主要的原因便是出自缓解民营企业流动性不足,股东面临质押风险的问题。在国家经济大环境增速逐渐放缓的情况下,由国家或省市级国资委控制的国有资本投资或运营公司在资金方面占有优势。因此,通过这些公司以各种方式进行入股可以使原有上市公司大股东质押借款归还,降低企业杠杆率。
其次,在企业运转更加顺利的情况下,国有资本相关企业作为更广阔以及更具实力的平台,为企业带来了更多壮大自身业务的机会,因此也被称作战略股东,有利于企业的长远发展。
对于国有资本入主上市公司来说,是一个低价纳入优质资产的过程,通过直接转让、二级市场购买、非公开发行、债权转股权“债转股”等方式,国有资本可以优化自身资本结构,尤其是对于国资实业公司,产业协同是很重要的一个因素,在选择具有长期股权价值的公司的基础下,同时延伸和完善自有产业链,提高资本利用率以及运转效率,为上市公司增加核心竞争力,为市场注入更大的动力。
三、国企并购业务风险点分析
规范、有序、高效的企业并购方案、过程控制及并购后的经营策划有利于双方企业实现共赢,这就需要企业做好并购方案决策,并对并购过程中及完成后存在的风险点等进行分析,做好风险规避预案。
1、法务风险
随着国企改革的深入,国企的投资并购行为需要遵守《公司法》《国有资产管理办法》等十多项法律法规,但是还没有一部专门的法律法规来规制和约束投资并购过程中的违规行为。当前的法律法规在针对性、可操作性方面仍然有较大的改进空间,同时多个法律法规之间存在重复性条款或者条款都不覆盖的漏洞,需要作进一步整合和补充。因此,企业在发生投资并购行为时必须要充分考量各方面的法律风险。
2、合规性风险
合规性风险主要指被并购方股份合法性及经营合规性等。如企业账目是否清晰,财务处理是否规范、出资额是否全部缴纳、股东以资产出资的是否有评估报告等。民企经营活动的合规性,如是否存在偷税漏税的潜在缴纳处罚风险,是否存在未决诉讼、仲裁事宜,董事会决议、股东会决议是否合法有效等,是否存在未批先建等等问题均需要在尽调时充分了解加以规避。
3、并购后经营管理风险
企业重组后,可能因现有机制不完善、组织结构和管理制度不适应等发生一些干扰重组企业正常经营活动的风险。重组后企业需要对人员管理和制度规范进行相应调整。如部分国企和民企重组后因业务调整等因素,可能面临决策层管理者及中层骨干等人员调整问题,如领导是否需要重新定岗,原有员工是否留任等问题,都需采取合理有效的调整措施。其次,并购完成后如对企业经营战略进行调整还需注意内外部环境变化,以及经营、管理、市场等方面能否实现协同高效运转。
四、国企并购中的风险防范策略与解决方案
1、完善并购重组全流程中的风控管理机制
良好的风控机制是保证国企并购重组成功的重要手段。首先应设计合理的交易方案,对市场、技术、资金进行系统化的分析,确定科学的股权比例、支付方式、融资方式等,对标的企业的资本结构、风险条件进行有效的量化,进行科学的资产评估。其次,重视寻求优秀的券商、律所、会计师事务所等中介机构开展合作,对定价、融资、支付等各项财务决策中的财务风险进行综合考量,合理的使用市场杠杆,规范财务控制制度,避免潜在的法律风险以及业绩承诺、内幕交易等问题。加强对并购重组项目的审计和公开披露,强化并购的真实性、合规性审查,落实违规投资、投资损失的责任追究,引导审慎、理性投资。
2、规范国有企业投资并购程序,发挥政府的指导作用
随着国有企业并购的进行,需要明确各方相应的管理责任,保证产权清晰。充分发挥政府的行政指导作用,进一步优化企业经营模式,对并购资金进行全面的管理,控制好国有资产,规范并购程序,防止国有资产流失,对国有企业并购进行严格的监督。
3、整合双方资源优势,妥善调整经营战略
对于重组后经营风险防范,首先,结合双方资源优势、产业特色及发展规划,结合行业发展趋势、市场前景、宏观政策等外部因素,进行准确定位,循序渐进调整经营战略;其次,整合企业原有经营活动、内部组织方式、外部营销渠道,达到协同效应,同时盘活存量资产,提升利用效率,逐步提升企业经营效益;最后,根据企业实际,在经营好主业的基础上,发展多元化经营战略,并妥善处理好集中优势发展主业与多元化经营的战略关系,维持并购完成后企业正常的经营管理秩序。
来源:通汇资本
图片来源:找项目网