导语：转让国有股权、增资扩股引入民营资本是国企改制的两种重要形式。转让国有股权，除国家规定可以直接协议转让外，必须在产权交易所挂牌，公开寻找股权受让人，这一点已为大家熟知。但国有企业(非上市、非挂牌企业)拟通过增资扩股的方式引入新资本时是否必须在产权交易所挂牌寻找最优投资者，目前尚无定论。

 

　　法律未规定增资扩股需进场挂牌

 

　　从《企业国有资产法》第51条、54条，《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条、第4条的规定看，国有股权转让是国有股东将所持有的企业国有产权有偿转让给受让方的行为，国有股权转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。增资扩股不属于国有股权转让行为，所以不需要按照上述法律至产权交易所挂牌。

 

　　国资委规定进场挂牌是寻找投资者的方式之一

 

　　2003年11月30日，国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)规定国有企业改制包括通过增资扩股提高非国有股权比例的形式。2005年12月19日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)规定，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者;情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。因此，进入产权交易所挂牌是企业公开改制(增资扩股)情况的一条途径，但并不是唯一途径，企业也可以通过媒体或网络发布增资扩股信息。

 

　　地方国资委细化规定

 

　　有些地区在总结当地国企改制经验的基础上，对国办发[2005]60号文的规定做了进一步的补充：　　2007年12月湖北省国资委关于印发《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》的通知(鄂国资改革[2007]422号)第21条规定，拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者。删除了“媒体或网络”的表述，企业只能选择产权交易市场公布增资扩股方案，寻找投资者。　　2015年12月1日，宁波市国资委关于印发《市属国有企业增资扩股公开选择投资者管理办法(试行)》的通知规定，市属企业增资扩股应首选进入宁波市产权交易中心(以下简称市产权交易中心)，公开征集意向投资者并组织交易。这也是倾向性的建议当地市属国有企业通过产权交易所挂牌。

 

　　产权交易所积极制定增资扩股业务细则

 

　　基于国有企业增资扩股挂牌的需求，同时企业在选择产权交易所时，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制，所以产权交易所的业务实为市场化的运作，各产权交易所为了吸引企业进场挂牌，也制定了完善的业务规范，比如2008年，山东产权交易中心公布《增资挂牌交易业务流程》;浙江省的各地产权交易所也根据内部的《国有企业增资扩股操作规则(试行)》办理增资扩股业务，这是一部由中国企业国有产权交易机构协会制定的规则，并不具有法律法规的效力，但不少产权交易所以此为业务指导文件。

 

　　上市、挂牌国有企业的另行规定

 

　　如果是已经上市、挂牌的国有企业增资扩股，则不需要进入产权交易所挂牌。要求国有企业进入产交所挂牌的目的就是充分公开国有企业改制信息，以公平、公正的方式寻找最优的投资者，防止国有资产的流失。而上市、挂牌的国有企业已经通过证券交易所、股转公司充分披露了增资扩股相关信息，在资本市场寻找到了最优投资者，不需以进场挂牌的方式限制标的公司。结论　　涉及国有企业、国有控股企业增资扩股的，虽然国家法律法规未要求必须进入产权交易所挂牌，但各地国资管理部门可能根据国办发[2005]60号文的规定制定了更加严格的规范，要求当地国有企业必须进场挂牌，所以涉及地方国企的增资扩股项目时，需事先和当地国有资产监督管理部门确认当地的审批挂牌要求。已上市、挂牌的国有企业则只需按照《证券法》的相关规定实施，不需进场挂牌。

 

图片来源：找项目网

国有企业增资挂牌