在企业并购收购活动中国有股权的并购收购具有其特殊性,在设计国有股权的兼并收购上,相关行政规章中有诸多的限制和要求,特别是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等,对国有股权的转让程序、方式等做了具体规定。现根据曾参与的多起涉及国有股权并购的经验,在此就涉及国有股权转让时应注意的几点问题
国有股权转让的价格须经国有资产评估确定
《公司法》中并未对股权转让的价格予以规定,因此交易双方可以自行协商确定转让价格。但是,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序,企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”,以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定,产权转让应当对相关资产进行评估。并且,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
但是,国有产权转让的定价一直备受争议,因为股权评估办法有多种,而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。实践中,国有资产评估多采用资产重置法进行,但对于一些盈利能力较差的国有企业,则被要求按照资产收益法进行评估。
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