对于有限合伙型PE基金而言，如果其合伙人中有国资成分，是否参照上述标准来进行认定呢?有限合伙型PE基金中，含有国资成分的合伙人，单独或合计持有的合伙企业份额达到或超过50%，该有限合伙型PE基金是否会被认定为国有股东?怎样设置有限合伙型基金的架构，将有国资背景的LP出资比例控制在多少范围内，可以避免国有股划转?是众多PE基金管理人关心的问题。

 

　　80号文和78号文并未明确规定有限合伙企业是否适用上述判断标准。我们注意到，80文主要从国资比例角度出发界定是否为国有股东，一般而言，在公司法律架构下，除非有特别安排，控股通常意味着控制。和公司不同，在有限合伙型PE基金的法律架构下，出资比例和控制权并不对应。通常情形下，GP对有限合伙基金出资比例较低但有实际控制权，而LP对基金出资多，但不参与合伙事务执行。在此情况下，是否应按照80号文的思路，即从出资比例角度来认定有限合伙企业是否为国有股东，有不同观点。一种观点认为，80号文所明确规定的国有股东为“公司”而不包括有限合伙企业，因此无论有限合伙企业中国资出资比例的高低，有限合伙企业均不应被认定为国有股东。亦有观点认为，合伙企业应参照公司认定标准，按照80号文所述原则即国资持股比例来判断其是否为国有股东。同时亦有观点认为，不能单纯考虑国资出资比例，应考虑GP对合伙企业的控制权因素。三、有限合伙型PE基金国有股东认定的实例

 

　　通过检索相关上市公司招股说明书中公开披露的信息以及在全企信或者启信宝上的进一步信息查询，我们整理了部分具有国资比例较高的有限合伙型PE基金在IPO过程中可能涉及国有股东认定问题的案例。以下所列案例中，除联新基金外，其他几家有限合伙型PE基金均未被认定为需履行划转义务的国有股东，对于有限合伙型PE基金管理人在引入国资背景LP时的架构设计，有一定参考意义：

 

　　3.1 上海联新投资中心(有限合伙)(以下简称“联新基金”)

 

　　根据通源石油(300164)招股说明书披露，联新基金持有通源石油发行前15.41%股份。招股说明书显示，联新基金纯国资的合伙人包括上海联合投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有联新基金48.29%、19.32%的份额。联新基金的纯国资合伙人合计出资比例超过50%，且第一大出资人是纯国资合伙人。招股说明书显示，上海国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2015]55号文《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认联新基金为国有股东。显然，本案例参照了80号文的认定标准，对于有限合伙企业，如政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计出资比例达到或超过50%，且其中之一为第一大出资人的情形下，合伙企业将被认定为国有股东。

图片来源：找项目网

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