一、挂牌准入负面清单管理

 

　　1、负面清单可以定期根据市场发展情形修订;

 

　　2、将拟挂牌公司分为科技创新类和非科技创新类

 

　　(1)科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。

 

　　(2)不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。

 

　　3、科技创新类公司挂牌门槛(负面清单)

 

　　(1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1,000万元;或

 

　　(2)因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000万元，且最近一期末净资产不少于3,000万元的除外;

 

　　解读：科技创新类公司挂牌需要满足以下条件之一

 

　　A、最近两年及一期营业收入累计≥1,000万元;

 

　　或B、 因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000万元，且最近一期末净资产≥3,000万元。

 

　　4、非科技类公司挂牌门槛(负面清单)

 

　　(1)最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;

 

　　(2)最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外;

 

　　注：营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。

 

　　解读：非科技类公司挂牌需满足以下条件：

 

　　A、 最近两年累计营业收入≥行业同期平均水平(主办券商专业意见认定，一般地该行业同期水平以新三板挂牌企业的同行业平均水平确定，是否低于行业平均水平，可参照新三板挂牌公司比较);

 

　　B、 最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率≥50%(年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据);

 

　　5、禁止挂牌的行业

 

　　公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

 

　　二、国有企业的国有股设置批复

 

　　1、无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：

 

　　(1)以国有产权登记表(证)替代国资部门批复文件根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表(证)是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表(证)替代。

 

　　(2)针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件

 

　　若财政参与出资的政府引导型股权投资基金有地方政府(含地市、区县级)批准的章程或管理办法，并且章程或办法对引导性投资基金的决策程序做了合法、明确的规定，且该基金对申请挂牌公司的投资符合决策程序，则经过各部门代表签字的决策文件可替代国资或财政部门批复文件，作为国有股权设置依据。对于不规范的决策文件(如会议纪要等)，应由律师事务所对该类型文件有效性进行鉴证，以保证文件的真实、有效、合法。

 

　　(3)针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表

 

　　对于国有股权不归属国资部门(包括财政部、国资委，及其地方机关)监管的申请挂牌公司(如归属中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文资办等管理的申请挂牌公司)，以及属于央企或国企多级子公司的申请挂牌公司，可提供上级主管部门(或国有集团公司)出具的批文或经主管部门盖章的产权登记表，作为国有股权设置批复文件。

 

　　(4)对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件

 

　　针对做市商不以长期持有或参与公司经营为目的，证券公司不再做市后，其所持有挂牌公司股票也将转入证券公司自营账户中的情形，不要求其提供国资或财政部门批复文件。

 

　　三、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求

 

　　1、占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金;由公司代垫费用，代偿债务;由公司承担担保责任而形成债权;无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产;无偿使用公司的劳务等人力资源;在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。

 

　　2、占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还(完成交付或变更登记);人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。

 

　　四、涉军企事业单位申请挂牌应满足的条件

 

　　1、涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：

 

　　(1)涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。

 

　　(2)为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。

 

　　(3)涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。

 

　　取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。

 

　　五 、失信被执行人构成挂牌障碍，需要在申报前规范

 

 

　　依据国家发展改革委、最高人民法院等《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、中国证监会《关于对失信被执行人实施联合惩戒的通知》(证监发〔2016〕60号)的有关要求，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。

 

文章摘自2016年9月12日《法律与金融》

 

图片来源：找项目网

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