1、项目概况

 

本项目融资方为北京市首批员工持股试点企业，也是北京市属国有企业中首个采用持股员工首批认缴、其余预留、五年分批实缴的方式的案例。

 

根据国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发[2015]54号)、北京市《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》(京政发[2016]38号)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)等文件精神，北京昆泰房地产开发集团有限公司所属全资子公司北京朗昆文化产业发展有限公司(以下简称“融资方”)，结合自身发展的实际情况需要，于2019年7月13日通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开挂牌增资项目，引进战略投资者并同步进行员工持股。

 

融资方以2018年12月31日为基准日，通过北交所实施增资扩股。本项目有以下几个难点：

 

(1)本项目为北京市属国有企业首批员工持股试点，可参考同类情况案例有限；

 

(2)作为试点企业，需要兼顾项目的合规性与创新性，为后续其它企业操作同类型项目起到示范作用，达到试点效果;

 

(3)本项目涉及引进外部战投,根据融资方情况需要组织招商工作;

 

(4)首批持股员工经济能力有限，可持股数量较低，需要对持股方式进行创新设计，以满足国资委要求20%的员工持股比例;

 

(5)作为财务顾问机构需要全流程规划并统筹立项汇报、招商引战、审计评估、集团备案、持股平台搭建、增资进场、签署协议的工作，最终完成项目交付。

 

2、预期目标

 

在初步了解融资方的需求后，我公司迅速成立了项目组，在第一时间与融资方见面详细沟通。经过与融资方几次交流会谈和对项目的细致梳理，项目组明确了融资方本次增资扩股项目的核心诉求：

 

(1)统筹规划项目进程，在2019年10月底前完成融资方增资及员工持股，以融资方办理工商变更为结束标志;

 

(2)通过线上推广和线下推介的方式在市场上寻找较强的综合背景实力，拥有良好的品牌知名度、商业信誉，以及丰富的文化产业项目运作经验，在其主营业务领域内位于头部的非公有制文化企业作为投资方参与本次混改;

 

(3)在依法合规前提下对员工持股工作进行总体设计，并推动方案落地，最终完成员工持股试点任务。

 

3、操作过程

 

2018年10月25日，北京市国资委下发了《关于北京朗昆文化产业发展有限公司开展员工持股试点的批复》,同意朗昆文化在引入战略投资人同时开展员工持股，最终持股比例为国有股东51%、外部战投合计29%、员工持股合计20%。同月，我司作为朗昆文化聘请的财务顾问机构正式组建工作组开展工作。2019年3月底完成招商及对外部战投反向尽调工作，初步确定意向投资方; 6月，完成整体混改及员工持股操作方案，并上报国资委通过审批; 7月12日，北京朗昆文化产业发展有限公司增资项目在北交所挂牌，期间完成员工持股平台工商注册并协助外部战投进场报名;9月6日公告期满。公告期间，三家战略投资方向北交所递交了申请材料成为意向投资方并最终成为本项目投资方，员工持股平台按照外部投资方价格同步参与增资，顺利签署了增资协议。

 

4、突破项目难题，实现成功交易

 

虽然北京市于2016年12月底出台了《市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》以指导员工持股工作，但真正开展员工持股的企业并不多。本次项目作为试点，一方面无法参考相关案例，另一方面需要对政策文件进行解读运用并实现落地，同时还要兼顾试点的示范推广意义。面临多角度需求和复杂的项目背景，我公司发挥自身国资项目经验丰富，内部组织机构完善的优势，进行招商、并购、国资多小组协同工作，在项目操作前向融资方提示并规避风险，在项目落地中协调国资委、交易所及其它机构各方沟通和解决问题，最终使项目圆满完成。

 

(1)线上线下双路径招商，确定意向投资方

 

2018年11月，我公司接到项目正式启动通知，依据公司的战略规划，要求必须在2019年10月底完成工商变更程序。根据员工持股政策文件规定，进行员工持股的企业需要为国有控股企业，因此本项目在操作员工持股时需要引进外部投资人，使融资方变为国有控股企业后才能开展员工持股工作。

 

我公司在了解融资方需求的情况下，制定了招商工作计划并撰写商业计划书进行推介，充分发挥自身线上招商优势和线下投资人资源，先后对接竞园、橙天集团、山水文园、潮星控股、央华戏剧、至初无限、太合音乐等投资人。根据融资方实际情况编制战投筛选评分标准，并对意向投资方进行反向尽调，最终协助符合条件的意向投资方进场报名并完成交易。

 

(2)创新设计股权结构，实现员工持股预留

 

在本项目遇到的诸多难题中，花费最多时间精力解决的当属员工持股股权预留问题。朗昆文化员工持股试点批复中释放了20%股权用于员工持股，但首批持股员工经济能力有限，实际持股仅比例为1.76%。若仅开放1.76%进行员工持股，则本次项目的试点意义将大打折扣;若一次性将员工持股比例增至20%，则剩余18.24%股权如何处理成为难题。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定“企业可采取适当方式预留部分股权”，但何为适当方式却没有具体规定和任何可参考案例。

 

基于该情况，我司提出员工持股平台拟通过认缴朗昆文化20%股权的方式，将股权在平台内进行预留。符合持股条件的员工将加入持股平台，并计算其间接持有朗昆文化的股权比例，后续逐年向符合条件的员工授予股权，直至平台内的持股员工合计间接持有朗昆文化的股权比例达到20%。此方案经与国资委、北交所、融资方的紧密沟通探讨，最终定稿发布，在合规性的前提下充分发挥了创新性，使项目经得起历史考验。

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