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国资国企动态
2017-07-05
2.委托中介机构进行验资,持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记;
3.持产权交易手续和企业法人营业执照,到房产、土地管理部门办理房屋所有权证和土地使用权证的更名过户。
4.产权交易中心对上述变更登记手续实行领办制和跟踪问效服务。
二、国有企业改制应注意的问题
国有企业改制涉及的法律关系复杂、具体事项繁多,其中蕴涵着诸多的法律风险,尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题,如不能逐一妥善解决,就会功亏一篑、前功尽弃。在改制过程中要特别注意并解决好以下问题:
(一)要符合国家有关国企改制的方针政策。
国企在改制过程中,必须要体现政策要求。国企改制的方向是建立现代企业制度,因此改制应充分考虑到改制企业的实际情况,按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性,但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此,改制过程中应当考虑克服到改制带来的种种负面影响,如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。
(二)要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定
企业改制过程中经常会涉及改制操作中的细节问题,这些实施细节将是未来签署改制相关协议的内容,将涉及到不同法律主体之间的法律关系,因此改制应当符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律的规定。例如应注意以下几个问题:
1、要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司等方式,因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。
2、改制过程中涉及公司对外投资事项的,应注意需要公司相应的权力部门如股东会或股东大会做出决议。
3、改制过程中涉及公司股权向非股东方的第三方转让,须以其他股东的放弃其优先购买权为前提。
4、改制过程中涉及债权债务转让问题的,根据《合同法》的规定:债权的转让应当通知债务人,转让给第三人的应当征得原债权人的同意,未通知债务人或经债权人同意将不发生转让的法律效力。
(三)要符合国有资产管理的相关规定
涉及国有资产管理方面,国家出台过很多法律规定,如国资委专门出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》,对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定,应当特别注意如下问题:
1、改制过程中企业国有产权转让必须形成相应内部决策文件(具体包括总经理办公会议或董事会审议意见以及职工代表大会的意见)。
2、改制必须进行清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后,作为转让定价的参考依据。未经资产评估,不得直接确定交易价格。
3、涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者,应进行拍卖或招投标;如无竞买者,应采用协议转让方式。
4、应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决。
5、企业资产转让时应当充分考虑无形资产(包括品牌、商誉等)的价值。交易价格中要体现无形资产的价值,防止国有资产的流失。
6、关于付款方式的问题。受让方首期付款不得低于总价款的30%,其余款项可在受让方提供合法担保的情况下,在产权转让后一年内付清。
(四)要充分考虑相关利益主体的利益
改制涉及国家、企业、职工、银行、客户等相关利益主体的利益,能否兼顾各方利益是影响改制成功与否的重要因素。其中国企改制首先要充分保障企业职工利益,这是影响社会安定的重要因素。具体涉及到改制过程中,应当注意如下问题:
图片来源:找项目网