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并购热潮来临!买家要业绩对赌,你敢吗?

日期:2016-08-09

   并购热潮来临!

 

  1、一家上市公司一口气买了3家新三板公司

 

  兴民钢圈豪掷28.25亿,在新三板开启“扫货”模式,一口气收购了3家新三板挂牌公司。

 

  兴民钢圈发布公告,称重大资产重组拟购买北京远特科技股份有限公司100%股权、深圳市凯立德科技股份有限公司100%股权、杭州奥腾电子股份有限公司56.34%股权及立得空间信息技术股份有限公司不低于10%股权。

 

  这四家公司中,凯立德、奥腾电子和远特科技是新三板挂牌公司。


  2、天融信被A股公司南洋股份收购,最大金额新三板被并购案

 

  8月3日,南洋股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书;南洋股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权。

 

  根据报告书,本次重组交易各方协商确定为57亿元;其中以现金支付20.7亿元,以发行股份方式支付36亿元。

 

  本次收购配套业绩承诺条款,16年承诺净利润增速不低于三成。


  3、在定增股权对赌政策被透露后,第一家采取相关动作的新三板企业

 

  7月27日的北京证监局培训会议指出,关于定增股权对赌,以后做市的企业在定增的时候已经不能存在大股东与增资方进行股权对赌的情况,而协议转让的企业和以现金补偿的对赌没有影响。

 

  2016年5月23日,一块去启动定增,并且在这次定增中,一块去的控股股东与实际控制人与14位投资方签署了与定增有关的对赌协议,并约定了回购条款。

 

  但是8月1日,公司发布了承诺函称,考虑公司将来将会变为做市交易,那么在这种情况下触发回购条款,投资方有权卖出其所持有的股权,如卖出价格低于增发价格,公司控股股东与实际控制人将按差价进行现金补偿。如果在协议转让交易下触发回购条款条件,公司控股股东与实际控制让将回购投资方所持股权。可见,公司的回购策略已经发生了改变。一块去是在定增股权对赌政策被透露后,第一家采取相关动作的新三板企业。

 

  对赌,就是和魔鬼签约?

 

  新三板并购这么火,动不动就是几十亿,到底背后的推手是什么?为什么企业乐于被上市公司完全并购,除了钱多还有一些无奈的成分。全国股转系统最新数据显示,今年以来,共有6家新三板公司先后终止挂牌,分别是:雅路智能、华苏科技、禾健股份、万洲电气、国图信息、奇维科技。这6家公司究竟为何终止挂牌?或借壳上市,或卖身上市公司,或因对赌失败而被摘牌。

 

  对赌协议是公众公司与投资人之间广泛采用的一种协议形式,特指投资方与融资方在达成融资协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益。目前来看,对赌标的一般分为财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式,其中财务业绩是最常见的标的。

 

  新三板上参与对赌的企业比比皆是。 据东方财富Choice的数据统计,从2015年1月1日至2016年7月8日,新三板上共有183家企业曾签署过对赌协议,频次达558次,对赌对象包括九鼎投资、天星资本、硅谷天堂等知名投资机构,也有部分个人投资者。

 

  数据显示,在对赌的183家新三板企业中,采取协议转让交易方式的有146家,采取做市转让的有37家。

 

  投资方与标的方签署对赌协议,一个愿打一个愿挨,这本无可厚非,但其中的风险值得注意。“对赌,就是和魔鬼签约。”这是企业家们常说的话。

 

  因为绝大多数的对赌都倾向于保护投资人利益,比如提供回购权、现金补偿权、反稀释权、优先分红权、优先清算权、一票否决权等。从某种程度上讲,对赌更像是一种借贷关系,相当于一款复利10%左右的可转债。可转债具有债权和期权双重属性,看上去几乎是稳赚不赔的生意,这也是很多投资人喜欢对赌的根本原因。

 

  对赌真的是灵丹妙药吗?


  天底下真的有这么好的事儿吗?对赌真的是灵丹妙药吗?

 

  对赌对企业来说就是“紧箍咒”,在对赌规则之下,企业时刻存在股份、控制权被“夺走”的可能,会增加财务粉饰、造假的风险,失去了企业进一步做好的动力。

 

  对赌失败,对标的方来说,轻则回购投资方股份,重则实际控制人“下台”。这对公司来说,无论如何都是一记重拳,到最后企业退市或者卖壳、被并购成为无奈之举。

 

  新三板公司哥仑步因董事长快递辞职信的奇葩行为而一炮走红,对其中原因最可信服之说便是对赌失败。根据其公司公告,发现董事长魏庆华为解决公司融资困境,与投资方签署的对赌协议高达10次,内容涉及公司经营状况、挂牌时间,以及实际控制人的行为、公司员工行为等多方面。

 

  魏庆华承诺公司2015-2017年每年的净利润都不低于1600万元,然而拖到最后时刻交了卷的哥仑步,2015年年报显示,报告期内公司为亏损状态,亏损额高达2957万元,远远不达预期。

 

  从投资人的角度看,对赌也没有真正保护投资人的利益。75%的对赌都是吹牛逼,公司承诺的业绩要打6折,在有明确结果的145次对赌中,只有不到20.69%的投资人获得了赔偿,更多的是亏损;即便是挂牌新三板,也只有8.6%的投资人能通过新三板二级市场获得较好的退出价格。

 

  而另有数据显示,以2015年年报为业绩标的参与对赌的企业,七成以上败“赌”。也就是说,2015年至今,至少有超过100家新三板公司因业绩不达标而被罚。对赌失败后投资人也多半拿不到赔偿金,只能不了了之,甚至是扯皮打官司。

 

  飞蛾扑火背后!

 

  然而即使有这样的风险,在新三板市场还是有很多企业飞蛾扑火。也不乏一些优秀的企业拿到融资后企业更上一层楼,但这样的佼佼者不足对赌企业的十分之一,究其原因,多半因为企业在融资的时候,过高的估值,使得对赌的业绩承诺和企业实际经营情况不符。

 

  说到底,不同于A股市场的炒概念,新三板市场的流动性不足才是企业选择铤而走险的最大原因。去年整个新三板市场实际募资总额1477.95亿元,而新三板今年上半年合计实际募资总额只有447.89亿元,接近去年的1/3,市场融资受阻。而市场月融资规模还在屡创新低中。

 

  “市场不给力,企业融资受阻,一方面又急需资金支持。迫于无奈,一旦投资方有投资倾向,企业大多会选择赌一把。如今随着创新层及其他配套设施的陆续出台,希望新三板的流动性问题得到缓解,也让对赌协议这股热潮回归平静。”上述新三板人士说。

文章摘自《场外市场投融信息》

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