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上市公司并购重组|上市公司三种收购方式及流程

日期:2017-09-05

  近年来,A股上市公司并购重组突飞猛进,仅2016一年交易规模就突破万亿。

 

  基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好,高估值、高溢价的收购也越来越多。可以想象,采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司实现扩张的优选路径。一、要约收购及其流程 上市公司的要约收购的操作程序并不复杂,主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。

 

  1、拟进行要约收购的决定

 

  这个阶段又可以分为两种情况:

 

  一是收购人或投资者决定自愿要约收购;

 

  二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。

 

  同时,在某些情况下,还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。

 

  2、编制要约收购报告书及提示性公告

 

  依据我国《收购办法》的相关规定:

 

  “以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购部门,同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。” 上述规定实质上包含以下几个义务:

 

  一是由收购人编制要约收购报告书;

 

  二是聘请财务顾问;

 

  三是通知被收购公司;

 

  四是提示性公告要约收购报告摘要书。

 

  根据《收购办法》的相关规定,要约收购报告书应当载明以下事项:

 

  1、 收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

 

  2、 收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

 

  3、 上市公司的名称、收购股份的种类;

 

  4、 预定收购股份的数量和比例;

 

  5、 收购价格; 6、 收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

 

  7、 收购要约约定的条件;

 

  8、 收购期限; 9、 公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

 

  10、 本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争及其保持上市公司的独立性;

 

  11、 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; 12、 前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

 

  13、 前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

 

  14、 中国证监会要求披露的其他内容。

 

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