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投融并购实务
2013-12-25
企业并购是资产重组的重要形式之一,是企业走外部成长道路的主要途径。 并购即兼并与收购。所谓兼并,通常有企业丧失法人资格,并获得它们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近,因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
一、企业并购的形式
(一)企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:
1、横向并购。
横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。
2、纵向并购。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。
混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。
(二)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:
1、用现金购买资产。
是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。
是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。
是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。
债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。
是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。
是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
(三)从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。
二、企业并购的动因
企业并购产生的动力主要源于追求资本最大增值的目的,以及迫于竞争的压力。不同企业根据自己的发展战略,确定并购的目的,并以此为导向寻找并购目标。企业并购的具体动因有以下几个方面:
(一)获得规模效益;
(二)降低进入新行业和新市场的障碍;
(三)实现多角化经营;
(四)获得科学技术上的竞争优势;
(五)收购低价资产,从中牟利;
(六)实现合理避税;
(七)政府意图。
三、企业并购的一般程序
一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
(一)前期准备阶段。
企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
(二)并购策略设计阶段。
基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
(三)谈判签约阶段。
确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
(四)交割和整合阶段。
双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。
以下讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。这里的一般企业是指除上市公司外的所有企业。
四、一般企业的并购程序
从实践中看,我国的一般企业并购尤其对国有企业并购的一般程序是由企业提出并购报告,经代表国家行使国有资产管理的有关部门或其他产权所有人审核批准后,企业主管部门、国有资产管理部门或其他产权所有者一方面要做好企业财产的清理盘点,实施并购计划;另一方面要做好企业职工的思想工作和安置工作。
其具体并购的程序大致如下:
(一) 企业决策机构作出并购的决议。
企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。
(二) 确定并购对象。
企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过三种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。二是通过主管部门或有关机构“牵线搭桥”。三是通过新闻媒介公开征召被并购企业。
由于并购企业的并购动机不同,对被并购企业的要求也不相同,但总体上讲并购对象应具有这样一些特征:1、具有经营特色的企业。2、资产运用效果差的企业。3、存在问题的股份制企业。
(三) 尽职调查并提出并购的具体方案。
并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成与人力资源状况,甚至企业为职工缴纳社保费用等情况都要进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上才能提出具体的并购方案。
(四) 提交并购报告获得审批同意。
并购企业确定并购对象后,如涉及国有企业并购的,双方各自拟就并购报告上交国有资产管理部门或企业主管部门,并由其负责审核批准。
(五) 进行资产评估。
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,是维护和协调交易双方权益的重要手段。在并购实施中进行资产评估的根本目的,在于分析确定资产的账面价值与实际价值的差异,以及资产名义价值与实际效能的差异,准确地反映资产价值量的变动。经过对被并购企业的整体资产的评估,形成资产交易的底价。
在资产评估的同时,还要全面地、及时地审查和清理被并购企业的债权、债务、各种合同关系,以确定处理债务合同的办法。
国有资产评估完成时,资产评估机构必须向委托单位提交书面的资产评估报告,并报国有资产管理部门审批确认。
(六) 确定成交价格。
以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。
影响市场价格的因素通常有:1、固定资产、流动资产的价值;2、土地使用价值;3、企业无形资产价值;4、企业改造后的预期价值;5、被转让的债权和债务;6、离、退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用;等等。
(七) 签署并购协议。
在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。
(八) 办理产权转让的清算及法律手续。
在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
图片来源:找项目网
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