国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股东为其他暂不流通股股东垫付对价有关问题的通知

　　(2007年4月28日产权函〔2007〕25号)

　　各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：

　　为确保上市公司股权分置改革的顺利进行，部分上市公司国有股股东在股权分置改革中为其他暂不流通股股东垫付了股改对价。为解决这一遗留问题，维护各类投资者的合法权益，经与中国证监会、证券交易机构及证券登记结算机构充分协商，现将有关问题通知如下：

　　一、在股权分置改革中存在国有股股东为其他暂不流通股股东垫付股改对价情况的上市公司、其被垫付对价方要求解除所持上市公司股份限售条件时，相关国有股股东应将所垫付对价的偿还情况上报国有资产监管机构备案。?

　　二、上市公司董事会受被垫付对价方委托，向证券交易机构，证券登记结算机构提出解除所持上市公司股份限售条件申请时，应同时提交国有资产监管机构出具的股权分置改革对价偿还情况备案文件。

　　三、中央企业所控股上市公司相关备案事项由国务院国资委负责办理，地方企业所控股上市公司相关备案事项由省级国资委负责办理。

　　附件三：《备案表》填表说明及申请解除所持股份限售条件需报送的

　　有关材料

　　一、《山东省上市公司股权分置改革中被垫付对价方解除所持股份限售条件备案表》由相关国有股股东填写上报，按照产权关系在“国有股股东级次”栏填写“省级、市级或县级”，在“国有股股东名称”处加盖公章，并保证所填写资料的真实、准确、完整、合法。?

　　二、“上市公司总股本数”栏填写上市公司股改完成时的总股本数量。?

　　三、“流通A股数量”和“被垫付方持有股份数量”栏填写完成股改时无限售条件的流通A股数量和被垫付方持有股份的数量。?

　　四、如被垫付对价方以现金或双方认同的其他方式偿还垫付股份，要将偿还的情况在表中注明;如没有，则填写“无”。?

　　五、地方国有上市公司《备案表》由县、市级国资监管机构审查后报省国资委审核，省属国有上市公司《备案表》由省管企业填写或审查后报省国资委审核，《备案表》由经办人和审核人签字并加盖公章后有效。《备案表》一式六份，由相关各方留存。?

　　六、省管企业或市国资监管机构到省国资委备案时，需提报以下材料：?

　　1.证券登记结算机构出具的国有股股东、被垫付对价方持有上市公司股份的持股证明;?

　　2.国有股股东的产权登记证、营业执照复印件，被垫付对价方的营业执照或身份证复印件;?

　　3.省国资委批复国有控股上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的文件复印件;

　　4.上市公司股权分置改革说明书;?

　　5.上市公司股权分置改革中国有股股东与被垫付对价方签署的垫付对价协议书(如当时未签署，请予以说明);?

　　6.被垫付对价方为法人单位的，提交同意偿还垫付对价的董事会决议(或总经理、厂长办公会决议)，被垫付对价方为自然人的，提交同意偿还垫付对价的个人声明;?

　　7.被垫付对价方与国有股股东签署的偿还垫付股份协议书(如被垫付对价方以现金或双方认同的其他方式偿还垫付股份的，应在协议中一并约定);?

　　8.被垫付对价方委托上市公司董事会办理所持股份解除限售条件事宜的授权委托书;

　　9.国有股股东的董事会同意被垫付对价方所持股份解除限售条件的董事会决议;?

　　10.上市公司最近一期的季度报告和年度报告;?

　　11.省国资委要求提报的其他材料。