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   2017-09-12  服务支持

  

巧用“股转+增资”混改模式

助力企业领跑全球市场

——深圳中电国际信息科技有限公司增资案例

 

 

   2016年9月13日,深圳中电国际信息科技有限公司(以下简称中电港)增资项目在北交所顺利完成。这是32号令发布后,北交所首创的“以增资扩股嵌套股杈转让”交易模式的首次成功实践,不仅完美实现交易双方的要求还解决了“投资者结釆统一、交易价格统一”的难题,为中电港择机实现资产证券化奠定了坚实基础。

 

  中电港是由中国电子器材总公司(以下简称中国电子器材)全力打造的国家级元器件产业应用创新平台。其旗下的中电器材是业界领先的元器件授权分销商,拥有超过三十年专业分销和技术服务经验,代理国际国内90余家元器件、集成电路生产企业的产品,在海内外开设32个办事处,专注于智能电视、电力电子、智能触控、安防监控无线互联、汽车电乜子、通讯系统、消费电子、工业控制、电源管理等十大领域。

 

  为认真贯彻落实22号文等有关文件精神,进一步提升运行于质量和经济效益,提高核心竞争力,中电港拟通过增资扩股的方式引进战略投资者、募集资金,并择机实现资产证券化。中电港的原股东中国电子器材拟同时转让其持有的部分股权,对应注册资本金为2954万元。

 

  缜密思路突破项目难题

 

  在初步了解中电港的需求后,北交所迅速成立项目组,与融资方进行了多次交流会谈,梳理出本次项目的难点:一是时间紧迫,融资方要求在2016年9月底前完成项目,以办理工商变更结束为标志,全过程仅有三个多月的时间。二是任务重大,该项目股权转让和增资扩股同步进行,且要求投资者结果和交易价格统一,这在产权市场尚属首例,无相关经验可以借鉴。三是操作复杂,本项目还涉及员工持股增资扩股后融资方股权分别由原股东、战略投资者和核心团队持股平台持有,故在指导外部投资方的同时还需协助员工持股平台完成入场投资的重要工作

 

  经过分析,北交所认为,缜密的工作思路是突破以上难点的关键。在项目操作中,应周密考虑以下几方面工作:第一,统筹规划项目进程针对每一个交易细节制定计划并确定完成时限;第二,提前进行风险防控,对项目实施中可能存在的风险进行预测和控制;第三,在规范的前提下开拓创新,协助融资方设计出合适的增资方案和交易模式; 第四,保持操作的灵活性,针对意向投资方的不确定性,建议融资方在设计交易过程中需保持足够弹性;第五,加强交易各方的协调工作保证项目顺利实施。

 

  精准辅导协助交易双方

 

  为了满足中电港的融资需求,顺利推动项目开展,在国务院国资委的指导下,北交所协助融资方对投资方的资格条件进行了合理设定,对投资方的选择方案进行了优化。尤其针对影响投资人选择的多维变量,北交所将可控点与不可控点分别列出,一一总结操作思路与方案,提供可行性分析,组织多轮方案讨论会确定最优选择,为中电港提供专业、精准的技术支持与实操指导。

 

  在意向投资方提交投资申请过程中,北交所为投资方提供了全程的咨询服务,耐心讲解交易流程、分析解答项目过程中的问题与难点协助准备所需资料。公告期满,北交所严格按照既定的时间计划,安排专人负责联系协调每一项工作,在合法合规的前提下,尽力满足客户的实际需求,最终推动项目顺利签约。

 

  股转、增资并行操作

 

  在本次项目遇到的诸多问题中,花费最多时间精力解决的当属股权转让与增资事项并行,且要求结果、价格双锁定的难题。这意味着在本次增资的同时,原股东中国电子器材将同时转让所持的部分股权该股权的受让方应当与增资事项的投资方相同,且每一元注册资本对应的成交价格应完全一致。此项需求直接关系到项目完成后能否实现预期的股权结构,关系重大。

 

  为保证项目达到增资目的,完全契合融资方的要求,北交所不畏压力、不惧困难,凭借对国家政策和交易规则的深刻理解,先后设计了三大交易模型,历经五十版更新优化,经征询国务院国资委同意后最终定稿发布。

 

  该方案采用“以增资扩股嵌套股权转让”的交易模式,不仅充分考虑了股权转让和增资扩股在交易规则上的不同要求,同旧时解决了“投资者结果统一、交易价格统一”的难题,完美实现了融资方的需求。

 

  投资方助推中电港变身行业领跑者

 

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