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   2020-08-10  服务支持

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  国企改革的关键环节,在于两个方面:

1、股权多元化改革,积极发展混合所有制经济;

2、国企管理体制改革,健全完善现代企业制度。

针对国企改革中股权多元化改革,我们总结出十大典型模式。

上海家化

完全退出:上海家化

2011年,上海家化公告,上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知,平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。

上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业,拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌,被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。

作为试点,近5年来已经两次进行股权激励,员工覆盖面达到40%左右。

2010年,我国日化亏损企业77家,亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场,90%的中国市场都被外资控制。

即通过股权制度的改革,建立真正意义上的市场化企业,进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略,最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。

2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》,在“明确国资战略调整方向”一节明确提出:“推动一般竞争性领域国资的调整退出。”

海螺集团

部分退出即员工持股:海螺

2014年2月,海螺集团改制完成。

改制后,海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,仍保持国有控股地位。其中,安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人,占51%;安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称:海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

集团旗下两家上市公司海螺型材和海螺水泥,集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。

51与49这个比例,既实现了高管和职工持股的最大化,同时由于国有控股地位不变,对上市公司的控制权不变,就不需要经过国资委和证监会的审批。

古井集团

部分退出即引入战略投资:古井

2009年5月,上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变,保障了公司决策和运营效率的根本改变。

公司09年已引入战略投资者-浦创投资,迈出其改制的关键一步,为今后实现国退民进,管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断,管理层通过集团公开招聘,内部选拔,充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿,如果成功将有效地促进集团改制的进行,促进管理层股权激励的实施,从而使管理层的利益与公司的发展有效地帮定。

江中集团

部分退出即引入战略投资和员工持股:江中集团

2010年9月15日,江西省国资委通过江西省产权交易所挂牌交易的方式,将持有的江中集团10%股权出让给了中国人民解放军军事医学科学院。同时为激励江中集团管理层,将持有的江中集团30%股权,通过奖励及现金配售相结合的方式,授予了由24名自然人组成的江中集团管理层。9月18日,江西省国资委决定进一步对江中集团引进战略投资者,经江中集团股东会审议批准,同意大连一方集团有限公司以货币方式对江中集团进行增资。增资后,一方集团占江中集团总股本的27.143%。

江中药业和中江地产控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司股权结构多元化改制工作已取得实质性进展。

为促进江中集团制药及房地产两大业务板块的发展,江中集团董事会决议,决定按业务板块对江中集团实行公司分立。

上港集团

整体上市:上港

2003年前还是政企合一的上海港务局,当年完成政企分离后,2005年又从单一的国有控股公司改制为中外合资股份有限公司,实现向混合所有制的转变。仅仅一年后,公司就提出了整体上市方案,而且是将母公司资产全部实现证券化,这种彻底的整体上市改革。

上港集团提出以每股3.67元价格向股东发行普通股股票,用以交换其所持有的上港集箱股票。同时,还给予股东现金选择权。

上市前,集团拥有数百个大大小小的三产公司,有的三产公司还下设子公司、孙公司。2006年以来,集团相继关闭了上百家与主业无关的单位,全力以赴向全球卓越码头运营商和港口物流服务商的愿景目标进发。

在2003年,上港集团开始政企分开,港口管理局作为政府管理机构单独设立,作为码头运营商的企业则更名上海国际港务(集团)有限公司。

随后的几年,上港集团又先后完成了主辅分离、引进战略投资者以及整体上市的多项重大改革,而这些,正是最近上海市要求加强国资企业改革的具体推进步骤。

在政企分开没多久,上港集团就启动了引进战略投资者的工作,最终码头运营商招商局国际成为重要的选择目标。

2005年6月,上港集团改制成为由上海国资委直接注资控股的中外合资股份制企业,招商局国际也如愿成为第二大股东。陈戌源介绍,由国资委直接出资入股企业,当时上港集团在全国是第一家。

改革的节奏并没有放缓。随后的一年,集团又推动了整体上市工作。“从启动到上市只用了5个月,国家和上海市政府的全力支持和推动起了很大的作用。”陈戌源举例,由于上市公司都要以三年盈利的业绩作为前提,而上港集团2005年才改制,能够拿到证监会的“豁免三年起期”,也为上港集团的整体上市铺平了道路。

2006年上港集团完成了整体上市,不仅成为港口类企业整体上市的第一家,吸收合并香港上市公司上港集箱的整体上市方式也在之后被多家企业复制。

城投控股

上市公司引入战略投资:城投控股

近年来,在城投总公司的主导下,城投控股通过不断转型调整,已经形成了环境处理、地产开发和股权投资三大主业。城投控股是一家集环保、房地产、投资等业务为一体的综合性现代服务企业,公司环境业务的技术力量、管理经验和业务规模处于全国前列。弘毅投资将为城投控股带来国企改制、公司治理以及资本运作经验,提升市场化能力及竞争力。

2013年,此次引入战略投资者或是为城投控股后续资本运作尤其是国际合作方面做“铺垫”。

2014年2月26日,上海城投控股股份有限公司发布公告称,为引进战略投资者,其控股股东上海市城市建设投资开发总公司完成转让所持有的城投控股10%股权过户。据此,弘毅股权投资基金中心成为城投控股第二大股东。

公司在此过程中还曾分别为其环境业务、地产业务寻找到战略投资者。

2009年,城投控股就以9.7亿元将其全资子公司上海环境集团有限公司40%的股份出售给美国废物管理公司(Waste Management)的全资子公司Wheelabrator China Holdings,溢价为2.3亿元。

中国石化

子公司引入战略投资:中石化

集团下属的垄断性业务,引入战略投资,增强企业活力。

2014年2月,公司董事会通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》,公司油品销售业务将在审计、评估基础上进行重组,同时引入社会和民营资本参股,实现混合所有制经营。社会和民营资本持股比例将根据市场情况厘定。

通过引入多种投资主体,可以带动公司油品销售业务盈利的提升和业务的增长。

国盛集团

资本运营公司:上海国盛集团

2007年9月成立、注册资本100亿元的国盛是上海市国资委管理的两大国有资本运营企业之一,目前全资控股了上海家化集团、上海建筑材料(集团)总公司、上海盛融投资等企业,控股及参股企业还有上海蔬菜集团、中国商用飞机有限责任公司。国盛旗下还有三家上市公司:棱光实业、耀皮玻璃和上海家化。

资本经营公司最简单讲就是专门从事股权经营的公司,对企业进行整合重组、并购、包装上市,对企业的股权、债权、资产进行买卖的公司。我们公司的主营业务简单讲就是两块:一块是投资与投资服务,包括重大产业项目投资,科技创新项目投资,产权经纪、财务顾问等投资服务。一块是资产经营管理,包括股权管理、资产处置等。

上海的市管国有企业按照战略定位分为三类,第一类是产业类企业,强调着重突出主业,以培育壮大产业为主,要发展成为引领产业发展的优势企业。比如:上汽、百联;第二类是资本经营类企业,目前就我们一家;第三类是政府投资类企业,着重发挥在非竞争性、公益性领域的主导作用。比如说城投、申能。那么,像国盛这样的资产经营公司就是要围绕国资国企的改革,搭建一个资本运作的平台,着重发挥资本经营和股权运作的杠杆作用,引导增量,盘活存量,确保国资在流动中保值增值,在上海产业结构调整、国有资产的布局结构调整、国有企业的重组联合和推进证券化中发挥运作平台作用。

光明乳业

股权激励:光明乳业

2010年,9月,光明乳业对94位企业高管和骨干的股权激励方案,正式获得证监会和上海国资委及股东大会批准,由此被称为“上海市地方国企股权激励试点改革第一单”。

光明乳业是完全竞争性行业,这是其获得第一单批准的重要原因。乳业市场群雄割据,国企没有任何天然优势和垄断地位,因此,股权激励的制度作用能充分发挥,社会阻力也相对较少,“如果是垄断行业,国企经营者或许干劲一般,企业也能获得超额利润,这就不可能也没必要实施股权激励了。”

2010年年初,上海市国资委选择2~3家主业明确、法人治理结构良好的国有控股上市公司,试行企业负责人的股权激励改革。

2013年12月,近期光明食品集团旗下另一家上市公司梅林正广和股份有限公司也公布了股权激励计划。某国资企业相关负责人透露,上海梅林的股权激励做法几乎“复制”了光明乳业的路径。

益民集团

产业基金:上海益民集团

优质消费品国企牵头成立PE基金、借力金融杠杆促产业升级、并购整合。

2013年10月,益民集团28日晚公告,为加快推动产业结构调整和转型发展,培育公司在商业消费领域的新经济增长点,拟携手德同资本共同发起设立“德益消费升级产业基金”。

德益基金成立后,由德同资本提供日常运营及投资管理服务,以及主要负责投资项目筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合优化、投资项目管理及退出等方面。

围绕益民集团既定的战略发展方向,德益基金将专注于投资消费连锁行业和电子商务及其他新兴渠道的消费类企业,以及收购海外知名或有特色的消费连锁品牌整合后发展国内业务。

公司与德同资本共同设立产业基金,有利于通过利用德同资本的资源优势、产业并购经验及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,利用基金以产业整合与并购重组等方式,推动公司在消费零售行业的扩张和进一步巩固现有的品牌优势。

(本文旨在通过具体案例分析混改的典型做法)

国资委有关负责人1月31日介绍,前两批19家试点中,目前7家已经完成引入战略投资者、重组上市、新设公司等工作,引入各类投资者40多家、资本超过900亿元。2017年底新确定了第三批试点企业,包括10家中央企业和21家地方国有企业,目前企业正在制订实施方案。

混改的本质即股权多元化,佐佑国企改革研究中心发现,试点单位及各地方国企混改模式可总结为4种典型手段+1种配套措施的“4+1模式”:

4种典型手段:整体上市或核心资产上市、引入战略投资者、引入基金以及改制重组。

1种配套措施:员工持股。从激励的角度出发,进一步达到股权多元化的措施。一般需结合四种手段或在二次混改的基础上实施,不可单独实施。

在实际运用中,佐佑国企改革中心发现,国企混改的措施主要表现为单一模式的混改、多种模式的组合式混改以及模式+配套措施的组合式混改。将以云南白药、中油资本、中粮资本、绿地集团、江苏高投的混改案例为大家系统解读“4+1模式”。

云南白药两次“引入战投”的单一模式

云南白药作为医药行业内的业绩成长典范,从1993年上市至今业绩成长领先同行,在混改之前是云南省国资企业下属全资上市公司。云南白药控股的混改可总结为“引战投、两步走”:

第一次引入战投

2016年12月,云南白药控股股东白药控股拟通过增资方式,引入新华都实业集团股份有限公司。新华都将向白药控股增资约254亿元,交易完成后,白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。

2017年4月19日,白药控股召开董事会,白药控股高管都不再保留省属国企领导身份和职级待遇,而按市场化方式选聘,成为职业经理人。

第二次引入战投

2017年6月6日,白药控股拟通过增资方式引入江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“江苏鱼跃”)成为第三方股东。此次改革中,江苏鱼跃拟增资约56亿元取得白药控股10%的股权。交易完成后,白药控股将形成云南省国资委45%、新华都45%、江苏鱼跃10%的股权结构。

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国企改革研究中心认为,云南白药混改模式有以下三大看点:

改革动作加大:通过两次引入战投,最终拿出超出一半的股权用于改革,这在以前是没有的,表明地方重点国企改革动作加大;

真正的市场化:高管放弃干部身份,成为职业经理人,释放经营活力的同时,为下一步管理层持股埋下伏笔,并有望建立市场化的治理机制;

增量引入:通过案例,结合国家出台的国有企业混改相关政策,引入战略投资者原则上只采用增量引入,不动存量。

中油资本运用“资产重组+上市” 的双模式组合进行混改

中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“中油资本”)为中国石油天然气集团公司金融业务管理的专业化公司。中油资本混改项目共历时8个月,通过资产注入、并购重组、最终实现重新挂牌上市。其混改路径具体如下:

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国企改革研究中心认为,中油资本的混改模式有以下两大看点:

通过资产重组,将连续两年亏损的*ST济柴将变身为综合性金融公司,业务范围扩大,拥有较为齐全的金融牌照;

通过重组后上市,有望成功保壳。

中粮资本运用“引入战投+引入基金+员工持股”的“模式+配套”方式混改

中粮资本投资有限公司是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司,中粮资本的注册资本为10亿元,由中粮集团有限公司100%持股。

2017年4月19日,中粮资本披露将通过“增资+售股”的方式拟募资总额80亿元,其中以增资入股的形式募资60亿元,再以增资价格向投资方转让价值20亿元对应股权。最后中粮资本实际募资69亿元,确定7家投资人:国调基金、北京首农、温氏投资、弘毅投资、雾繁投资、上海国际、航发资管等。增资后,中粮集团的持股比例降至约65%,新股东持股比例合计约35%,其中,员工持股比例约3%。

国企改革研究中心认为,中粮资本混改有以下三大看点:

引入中国国有企业结构调整基金(简称“国调基金”),中粮资本是该基金成立以来投资混改的两家企业之一(另一家是联通),说明国企混改项目未来将得到该基金的助力;

采用“增资+售股”相结合的方式,进一步降低国有资本持股比例,优化股权结构;

增次方案中,还同时设计了员工持股,可谓改革的一大亮点。

绿地控股运用“引入战投+员工持股+整体上市”的“模式+配套”方式混改

绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团。2013年进行混改之前,绿地的股权结构为:职工持股会持股比例为36.43%,国资股东持股比例为60.68%。其混改路径如下:

引入战略投资者

2013年年底,绿地通过增资扩股引进平安创新资本等5家战略投资者。该5家机构以5.62 元 / 股的价格,联合向绿地集团增资117.29 亿,占增资后股本的 20.2%。引进5家战略投资者后,职工持股会持股比例稀释至不到29%,国有股降至50%以下。

成立员工持股平台

由于有限合伙形式50人的人数上限,绿地将1000个拥有股权的员工拆分为32个小有限合伙形式(上海格林兰投资管理中心1-32),组成了上海格林兰。上海格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,上海格林兰投资法定代表人是董事长兼总经理张玉良。

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整体借壳上市

2014年3月17日,金丰投资置出原有23亿元资产,注入预估值为655亿元上海地产集团所持绿地集团股份,又通过为绿地集团股东非公开发行股票购买其持有绿地集团股份,已完成对绿地集团股份100%的收购。

2015年8月13日,公司名称由“上海金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司。同月18日,绿地控股上市。

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国企改革研究中心认为,绿地混改的方式有以下三大看点:

成立有限合伙企业吸收合并职工持股会;

上海国资委放弃控股权;

绿地集团借金丰资本上市解决了同业竞争问题。

江苏高投运用“管理层持股”的混改模式——国企混改非典型创新样本

江苏高科技投资集团,是以创业投资为主导发展方向的股权投资融资平台。今年1月13日江苏高投混改案例入选“2017中国改革年度十大案例”,这是国企混改模式的最新探索。其混改路径具体如下:

2013年,高投集团因政策法规限制以及机制滞后,导致活力不足,业务拓展受限、人才流失严重,集团的发展面临着严峻挑战。2014年初,高投集团在二级管理公司层面开展了内部混合所有制改革。由集团(持股35%)和核心管理团队组建的合伙企业(持股65%)共同成立毅达资本(全称:江苏毅达股权投资基金管理公司)。这也意味着,毅达资本并非是国有控股公司。集团虽不控股但占主导地位,既解决了国有创投机构不能做有限合伙制基金的障碍(2006年修订的《有限合伙法》规定,国有独资公司、国有企业等不得成为普通合伙人),同时需要在三分之二以上持股权表决的重大事项上,集团具有一票否决权,保证了国有资本的控制力。

国企改革研究中心认为,江苏高投案例有以下两大看点:

集团原业务骨干脱离“体制身份”,与集团共同出资新设“毅达资本”,开创单一使用“管理层持股”进行混改的创新样本;

集团放弃绝对控股地位,但仍保留主导地位。

国企研究中心发现,通过单一模式进行混改的案例较少,常见的国企混改方案都是“组合拳”的模式,例如引入战投的同时引入基金,合并重组后上市,或者引入各类投资的同时配套实施员工持股,比如我们熟知的“联通模式”、“东航模式”、“国药模式”等,特别是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台后,这种多种模式+员工持股组合出拳的方式将更加普遍。除此之外,随着混改的进程持续加大,未来也可能会出现更多类似于江苏高投这样的非典型混改模式。

党的十九大进一步明确了国企深化改革的重要性及紧迫性,提出“做强做优做大国有资本”,国有资本投资运营平台相继组建,优化国有资本布局。国企混改围绕以下模式展开:引入战略投资者、提升效率;通过并购重组,整合资源;利用国改基金,推进产融结合;加快整体和核心资产上市,提升资产证券化率;同时,相关政策的出台,开展员工持股将进一步深化“混改”。

来源:国资管理

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